procès-verbaux des réunions du conseil, mais ils ont le droit, en vertu de la LCSA, d’examiner, pendant les heures d’ouverture habituelles de la société, les parties des procès-verbaux des réunions des administrateurs ou des comités d’administrateurs qui contiennent de l’information sur les conflits d’intérêts des administrateurs ou des dirigeants de la société. En outre, toute personne peut demander une copie de la liste des actionnaires d’une société moyennant le paiement de droits raisonnables et la soumission de l’affidavit requis, laquelle liste doit être fournie par la société dans les dix jours suivant la demande. Aux termes de la LCSA et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, la personne qui demande une liste d’actionnaires peut utiliser celle-ci uniquement dans le cadre (i) de tentatives en vue d’influencer le vote des actionnaires de la société; (ii) de l’offre d’acquérir des valeurs mobilières de la société; ou (iii) de toute autre question concernant les affaires internes de la société. Aux termes de la LCSA, une société est tenue de fournir une copie de la liste de ses porteurs inscrits ainsi que la liste des porteurs d’options ou de droits permettant d’acquérir des actions de la société. Aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, une société est également tenue de fournir une copie de la plus récente liste des propriétaires véritables non opposés. Ces droits sont beaucoup plus restreints que le droit d’un actionnaire d’inspecter les registres d’une société en vertu de la loi du Delaware intitulée General Corporation Law . En vertu de cette loi, les actionnaires ont le droit d’inspecter les livres et registres de la société « à des fins légitimes » ( proper purpose ), à moins que l’actionnaire ne cherche uniquement à obtenir une liste d’actionnaires, auquel cas il incombe à la société de démontrer l’absence de fin légitime. Une fin légitime est une fin raisonnablement liée à l’intérêt d’une personne en qualité d’actionnaire. L’étendue des documents accessibles peut varier d’un État à l’autre, mais elle est considérablement plus large que celle des documents disponibles au Canada et comprend généralement les documents constitutifs de la société, les procès- verbaux des réunions du conseil, les procès-verbaux des assemblées des actionnaires et les dossiers concernant d’autres mesures prises par les actionnaires, les listes d’actionnaires et les documents financiers et comptables de la société. 12 . Critères de résidence canadienne des administrateurs Contrairement à la plupart des lois provinciales, la LCSA impose des critères de résidence canadienne aux membres du conseil d’administration d’une société. En revanche, les bourses canadiennes, comme la TSX et la TSXV, n’imposent pas de telles restrictions. Aux termes de la LCSA, au moins 25 % des administrateurs d’une société régie par la LCSA doivent être des résidents canadiens. Des pourcentages plus élevés sont prescrits dans certains cas. Par exemple, si une société régie par la LCSA exerce ses activités dans certains secteurs prescrits – comme l’extraction d’uranium, l’édition ou la vente de livres ou la distribution de films ou de vidéos – la majorité de ses administrateurs doivent être des résidents canadiens. Ce seuil plus élevé s’applique également aux sociétés régies par la LCSA qui sont assujetties à une loi du Parlement imposant des niveaux précis de propriété ou de contrôle canadien ou limitant le nombre d’actions comportant droit de vote qu’un actionnaire unique peut détenir. La LCSA définit un « résident canadien » comme étant (i) un citoyen canadien résidant habituellement au Canada, (ii) un citoyen canadien qui ne réside pas habituellement au Canada, mais fait partie d’une catégorie prescrite de personnes ou (iii) un résident permanent qui réside habituellement au Canada, à l’exclusion de celui qui y a résidé de façon habituelle pendant plus d’un an après avoir acquis pour la première fois le droit de demander la citoyenneté canadienne.
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Guide de l’activisme actionnarial et des courses aux procurations au Canada
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