13 . Propositions d’actionnaires Les actionnaires de sociétés canadiennes peuvent depuis longtemps se prévaloir du droit qu’ils ont de faire des propositions pour proposer des candidats à un poste d’administrateur dans le cadre d’une élection. L’information au sujet des candidats présentés au moyen d’une proposition doit être incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l’assemblée générale annuelle de la société. Pour pouvoir soumettre une proposition d’actionnaire, l’actionnaire doit détenir au moins 1 % des actions comportant droit de vote en circulation ou des actions comportant droit de vote d’une juste valeur marchande d’au moins 2 000 dollars. Ces actions doivent avoir été détenues depuis au moins six mois avant la soumission de la proposition 19 . Outre ces exigences, la proposition d’un actionnaire qui est soumise en vue de proposer un candidat à un poste d’administrateur doit être signée par un ou plusieurs porteurs d’actions représentant globalement au moins 5 % des actions comportant droit de vote à l’assemblée 20 . Il n’existe aucune limite quant au nombre de candidatures qui peuvent être présentées au moyen d’une proposition. La société peut rejeter une proposition pour de nombreux motifs, y compris si la proposition n’a aucun lien important avec les activités commerciales ou les affaires internes de la société. En outre, une société n’est pas tenue d’inclure une proposition d’actionnaire dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction si cette proposition ne lui est pas soumise dans le délai prescrit. Des modifications à la LCSA entrées en vigueur en 2022 prévoient que les propositions doivent être soumises au moins 90 jours (et au plus 150 jours) avant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires 21 (d’autres lois sur les sociétés par actions, comme la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (la « LSAO »), fixent la date limite différemment). Cette modification (par rapport à l’ancienne exigence voulant que la soumission devait être faite au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’ avis de convocation à l’assemblée de l’année précédente) raccourcit le délai de soumission d’une proposition à trois mois avant la tenue d’une assemblée, tandis qu’il était auparavant de quatre à six mois avant la tenue d’une assemblée. Cette modification permettra de soumettre plus tard les propositions d’actionnaires et pourrait mener à une plus grande utilisation du mécanisme de proposition pour la mise en candidature de candidats à un poste d’administrateur. Ceci dit, ces dispositions canadiennes sur les propositions d’actionnaires, en vigueur depuis longtemps, ont rarement été utilisées pour proposer des candidats à l’élection à un poste d’administrateur, probablement en raison de plusieurs facteurs : – Avant les modifications apportées à la LCSA en 2022, la date limite pour la soumission d’une proposition se situait généralement entre quatre et six mois avant la date de l’assemblée et était souvent passée avant qu’un dissident ait décidé d’agir. – La réglementation prévoit que la proposition et la déclaration connexe ne peuvent compter plus de 500 mots, ce qui n’est pas propice à une argumentation 22 .
19 LCSA, art. 137(1.1) et règlement d’application de la LCSA, art. 46. 20 LCSA, art. 137(4). 21 LCSA, art. 137(5)(a) et règlement d’application de la LCSA, art. 49. 22 Règlement d’application de la LCSA, art. 48.
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Guide de l’activisme actionnarial et des courses aux procurations au Canada
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