21 . Campagnes d’abstention Une option moins coûteuse pour les actionnaires qui souhaitent modifier le conseil d’un émetteur consiste à procéder à une « campagne d’abstention » (ou à une « campagne du non »), c’est-à-dire une campagne publique visant à inciter les actionnaires à s’abstenir de voter pour l’élection d’un ou de plusieurs candidats au poste d’administrateur d’un émetteur. Les actionnaires qui lancent des campagnes d’abstention peuvent se prévaloir de la dispense relative à la diffusion publique et de la dispense relative à la sollicitation privée (voir les rubriques 16 et 17 du présent guide) pour inciter les actionnaires à s’abstenir de voter à l’élection d’un administrateur ou à voter « contre » un administrateur. Comme une campagne d’abstention ne nécessite pas la préparation et l’envoi d’une circulaire, elle est beaucoup moins coûteuse qu’une course aux procurations. En outre, il n’est pas nécessaire qu’une campagne d’abstention soit fructueuse pour être considérée comme une victoire. Le fait que la campagne soit lancée et bénéficie d’un certain appui, sans nécessairement empêcher l’élection d’un administrateur, peut pousser le conseil d’administration à tenir compte des questions soulevées par l’investisseur. Comme les sociétés ouvertes constituées sous le régime de la LCSA sont désormais soumises à un « véritable » vote à la majorité (voir la rubrique 20 du présent guide), les campagnes d’abstention pourraient devenir plus utiles pour les actionnaires de ces sociétés. Les règles concernant l’élection à la majorité des voix prescrites par la LCSA prévoient qu’un administrateur qui n’obtient pas les voix nécessaires n’est pas élu. Ces règles diffèrent de celles que doivent prévoir les politiques sur l’élection à la majorité que la TSX oblige les sociétés inscrites à sa cote à adopter, qui confèrent au conseil le pouvoir discrétionnaire de refuser une démission dans des « circonstances exceptionnelles ». En outre, les sociétés constituées sous le régime de la LCSA qui sont inscrites à la cote de bourses secondaires, qui n’exigent pas des émetteurs qu’ils adoptent une politique sur l’élection à la majorité, devront désormais se conformer pour la première fois aux règles concernant l’élection à la majorité. Une campagne d’abstention est un outil flexible pour l’actionnaire qui souhaite cibler un administrateur ou un comité en particulier sans trop perturber le fonctionnement du conseil d’administration. Par exemple, un actionnaire peut organiser une campagne d’abstention à l’encontre du président du comité de la rémunération afin d’exprimer son inquiétude concernant les décisions prises en matière de rémunération. Une campagne d’abstention peut être adaptée pour cibler, par exemple, des administrateurs qui sont en poste depuis longtemps, qui siègent à un trop grand nombre de conseils ou qui ne sont pas indépendants. En outre, dans le cadre d’une campagne d’abstention, l’actionnaire n’est pas tenu de proposer un autre candidat, de sorte que l’émetteur n’a pas de cible à attaquer. Une campagne d’abstention peut également être utilisée par un actionnaire qui a manqué la période de mise en candidature prescrite par le règlement sur les préavis d’un émetteur ou dont la liste de candidats a été jugée inadmissible. En lançant une campagne d’abstention, l’actionnaire peut continuer à faire pression sur le conseil afin qu’il apporte des modifications, même si les candidats proposés par l’actionnaire ne peuvent pas être élus à l’assemblée.
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Guide de l’activisme actionnarial et des courses aux procurations au Canada
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