Au cours des dernières années, bon nombre des
modifications apportées aux normes de gouvernance et aux pratiques exemplaires au Canada ont découlé de pressions exercées par les investisseurs institutionnels et les groupes de défense des droits des investisseurs, ainsi que de l’évolution des tendances en matière de gouvernance à l’échelle mondiale.
Les normes de gouvernance applicables aux sociétés ouvertes au Canada sont énoncées dans les lois sur les sociétés ainsi que dans la législation et la réglementation en valeurs mobilières. Au cours des dernières années, bon nombre des modifications apportées aux normes de gouvernance et aux pratiques exemplaires au Canada ont découlé de pressions exercées par les investisseurs institutionnels et les groupes de défense des droits des investisseurs, ainsi que de l’évolution des tendances en matière de gouvernance à l’échelle mondiale. Certaines de ces modifications, telles que la tenue d’assemblées virtuelles des actionnaires, ont plutôt fait suite à la pandémie de COVID-19. Dans le contexte actuel, la plupart des conseils d’administration de sociétés ouvertes canadiennes font face à une multitude d’enjeux en matière de gouvernance, lesquels requièrent une supervision constante et rendent leur tâche encore plus exigeante. Parallèlement, des investisseurs institutionnels influents exigent que les sociétés ouvertes et leurs conseils d’administration consacrent plus de temps à l’avancement des intérêts à long terme de leur organisation (et de ses parties prenantes), et qu’ils évaluent notamment la performance d’une société en tenant compte des questions environnementales, sociales et de gouvernance (les « facteurs ESG »). Le défi consiste à gérer ces demandes concurrentes et à établir un ordre de priorité. Pour ce faire, chaque émetteur doit trouver sa propre voie qui tient compte des nombreux facteurs qui lui sont propres. États financiers et comités d’audit La législation canadienne impose aux sociétés ouvertes l’obligation de remettre aux investisseurs des états financiers annuels audités ainsi que des états financiers trimestriels (qui peuvent être audités mais n’ont pas à l’être). Les états financiers doivent être accompagnés d’un rapport de gestion et être appuyés par des attestations signées par le chef de la direction et le chef des finances. Ces obligations reflètent en bonne partie celles qui sont imposées par la législation américaine. La législation canadienne impose également aux sociétés ouvertes l’obligation d’avoir un comité d’audit indépendant répondant à des normes très semblables à celles qui s’appliquent aux États-Unis. Bien que les obligations d’information des sociétés ouvertes au Canada portent en bonne partie sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière, les autorités en valeurs mobilières canadiennes n’ont pas adopté les exigences les plus rigoureuses de l’article 404 de la loi des États-Unis intitulée Sarbanes-Oxley Act (la « SOX »). Plus particulièrement, aucun rapport de la direction ou avis des auditeurs n’est requis. On a plutôt apporté des améliorations à l’attestation du chef de la direction et du chef des finances afin de fournir certaines garanties au chapitre des contrôles internes à l’égard de l’information financière et des contrôles et procédures de communication de l’information.
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Faire des affaires au Canada
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