CHAPITRE 03 Gouvernance
Autres obligations d’information annuelles
La pandémie de COVID-19 a compliqué la tâche des sociétés ouvertes en ce qui a trait au respect des obligations prévues par la législation régissant les sociétés par actions et les valeurs mobilières, telles que la tenue d’assemblées des actionnaires, en raison des mesures de confinement mises en place et d’autres restrictions semblables. Les gouvernements et les autorités en valeurs mobilières au Canada se sont adaptés à la situation rapidement et ont accordé des mesures d’assouplissement provisoires, notamment en reportant les dates limites de dépôt et en autorisant la tenue d’assemblées virtuelles des actionnaires. Les restrictions liées à la pandémie de COVID-19 s’étant atténuées, la tenue d’assemblées des actionnaires entièrement virtuelles fait désormais l’objet de critiques, compte tenu du risque qu’elles comportent de priver les actionnaires de leur droit d’y participer pleinement. Il appartient aux sociétés ouvertes de décider si elles souhaitent tenir des assemblées d’actionnaires entièrement virtuelles; toutefois, nous prévoyons que celles-ci recommenceront à tenir des assemblées en personne au Canada ou, du moins, qu’elles adopteront une formule hybride. Modèle de gouvernance fondé sur le principe « se conformer ou s’expliquer » Bon nombre des questions de gouvernance qui sont, dans d’autres territoires, strictement réglementées sont, au Canada, couvertes par le régime « se conformer ou s’expliquer » exposé dans le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (la Norme canadienne 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance dans les autres provinces que le Québec, le « Règlement 58-101 »). À titre d’exemple, la composition et le mandat du comité de la rémunération et du comité des mises en candidature et de la gouvernance ne sont pas prescrits, mais sont plutôt visés par des lignes directrices établissant des pratiques exemplaires à suivre et des obligations d’information. La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « CVMO ») et la plupart des autres autorités en valeurs mobilières du Canada ont amélioré le régime « se conformer ou s’expliquer » au cours des dernières années pour favoriser une plus grande présence des femmes parmi les administrateurs et les membres de la haute direction des sociétés ouvertes. Les émetteurs inscrits à la TSX et les autres émetteurs assujettis (sauf les émetteurs émergents) doivent maintenant
Outre les états financiers et les rapports de gestion, les sociétés ouvertes (autres que les émetteurs émergents) doivent déposer publiquement une notice annuelle qui fournit des renseignements détaillés sur l’entreprise et ses activités. Les personnes qui investissent dans des sociétés ouvertes canadiennes ont le droit de voter aux assemblées des actionnaires ou d’y être représentées par un fondé de pouvoir. Afin de permettre aux investisseurs de prendre une décision éclairée sur la manière d’exercer leur droit de vote, la direction doit leur faire parvenir une circulaire d’information renfermant de l’information détaillée sur les questions qui seront soumises à l’assemblée, y compris des renseignements précis sur la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction. Certaines sociétés ouvertes ont recours à une procédure simplifiée, connue sous le nom de procédure de notification et d’accès, pour informer les actionnaires que les documents relatifs à l’assemblée annuelle ont été publiés et leur permettre d’y accéder au moyen d’Internet. Cette procédure peut parfois réduire grandement les frais associés à l’envoi par la poste des documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires. La plupart des investisseurs détiennent leur participation indirectement, par l’intermédiaire d’un système d’inscription en compte. La réglementation en valeurs mobilières et les pratiques du secteur visent à placer tous les investisseurs sur un pied d’égalité en ce qui a trait à la réception de la circulaire d’information et à leur capacité de donner des instructions quant à la manière dont les droits de vote rattachés à leurs actions seront exercés. Les efforts à ce chapitre ont notamment mené à la publication de protocoles non contraignants qui énoncent les rôles et les responsabilités des principales entités participant au processus de rapprochement des votes afin de rendre le système d’exercice des droits de vote par procuration plus exact, plus fiable et plus imputable.
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