CHAPITRE 03 Gouvernance
à la définition et à la gestion des risques, à la planification de la relève, aux communications, aux contrôles internes, aux systèmes d’information de gestion et à la gouvernance. Descriptions de poste. Le conseil d’administration devrait élaborer des descriptions de poste claires pour son président et le président de chacun de ses comités. Il devrait également établir une description de poste claire pour le chef de la direction, de concert avec celui-ci. Rôle du conseil d’administration relativement à l’intégrité de l’émetteur. Le conseil d’administration devrait jouer un rôle de supervision en matière d’éthique au sein de l’organisation, en plus de s’assurer de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et de la culture d’intégrité que ceux-ci instaurent dans l’ensemble de l’organisation. Le conseil d’administration devrait également approuver un code de conduite et d’éthique (ainsi que les modifications apportées à celui-ci). Toute dérogation importante à celui-ci de la part d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction pourrait devoir être rendue publique. Efficacité du conseil d’administration. Il devrait y avoir un programme d’orientation complet pour les nouveaux administrateurs et de la formation continue pour tous les administrateurs, de même qu’une évaluation périodique du conseil d’administration, des comités et de chaque administrateur. Le conseil d’administration devrait jouer un rôle de supervision en matière d’éthique au sein de l’organisation, en plus de s’assurer de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et de la culture d’intégrité que ceux-ci instaurent dans l’ensemble de l’organisation. Le conseil d’administration devrait également approuver un code de conduite et d’éthique.
À l’heure actuelle, l’Instruction 58-201 recommande des pratiques exemplaires à l’égard des aspects suivants : Indépendance du conseil d’administration. La majorité des membres du conseil d’administration devraient être « indépendants ». En règle générale, on entend par indépendance l’absence de relation directe ou indirecte importante entre l’administrateur et l’émetteur, c’est-à-dire une relation dont le conseil d’administration de l’émetteur pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un membre du conseil d’administration. Certaines relations sont réputées importantes à cette fin. L’Instruction 58-201 recommande la tenue de réunions périodiques à huis clos des administrateurs indépendants et la nomination de titulaires différents au poste de président du conseil d’administration (qui devrait être occupé par un administrateur indépendant) et à celui de chef de la direction. Si ces postes sont occupés par le même titulaire, un administrateur principal indépendant devrait être nommé et chargé des fonctions appropriées. Rôle du conseil d’administration. Le conseil d’administration devrait avoir un mandat écrit comprenant des responsabilités précises, notamment en ce qui a trait à l’intégrité de l’organisation, à la planification stratégique,
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