Candidatures au conseil d’administration. Le conseil d’administration devrait être chargé de la sélection des candidats proposés à l’élection par les actionnaires. Il devrait prendre en compte les recommandations d’un comité des mises en candidature composé entièrement d’administrateurs indépendants. Pour formuler ses recommandations, le comité des mises en candidature devrait tenir compte des compétences et des aptitudes requises et de celles que le conseil possède déjà ainsi que de celles que chaque candidat apporterait au conseil d’administration. Le comité des mises en candidature devrait avoir des règles écrites prévoyant des dispositions précises. Rémunération des membres de la haute direction. Le conseil d’administration devrait établir un comité de la rémunération composé entièrement d’administrateurs indépendants et doté de règles écrites et de responsabilités précises. Le comité de la rémunération devrait être chargé de revoir l’information sur la rémunération des membres de la haute direction avant sa publication et de faire des recommandations au conseil d’administration relativement à la rémunération du chef de la direction (selon les objectifs établis pour la société), à la rémunération des dirigeants autres que le chef de la direction, aux plans de rémunération incitative et aux plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres. Tendances et faits nouveaux De nombreuses tendances actuelles dans les pratiques en matière de gouvernance au Canada ont déjà été présentées ci-dessus, le texte suivant couvre donc en détail des sujets qui n’ont pas déjà été abordés.
de gouvernance au Canada. Outre leurs interactions avec les actionnaires à l’occasion de l’examen des résolutions consultatives sur la rémunération et des élections d’administrateurs, les sociétés ouvertes provenant d’un vaste éventail de secteurs d’activité doivent aussi tenir compte des propositions d’actionnaires sur des questions liées à la gouvernance et aux politiques, dont la mixité hommes-femmes, les changements climatiques et la rémunération des membres de la haute direction, et ces propositions recueillent un soutien croissant. La mise en place de mécanismes favorisant des échanges directs entre les investisseurs importants d’un émetteur et les membres de son conseil d’administration non membres de la direction est maintenant largement considérée comme faisant partie des éléments clés d’une bonne gouvernance. En échangeant avec les actionnaires, un conseil d’administration peut, de façon proactive, répondre à leurs préoccupations, lesquelles pourraient autrement prendre la forme d’une proposition des actionnaires ou d’une course aux procurations largement médiatisée. Les sociétés ouvertes provenant d’un vaste éventail de secteurs d’activité doivent aussi tenir compte des propositions d’actionnaires sur des questions liées à la gouvernance et aux politiques, dont la mixité hommes- femmes, les changements climatiques et la rémunération des membres de la haute direction, et ces propositions recueillent un soutien croissant.
INTERACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES
Les pressions exercées par les investisseurs ainsi que la surveillance accrue des pratiques des émetteurs par les agences de conseil en vote, telles que Institutional Shareholder Services (« ISS ») et Glass Lewis & Co., et par les organismes de surveillance de la gouvernance, tels que la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (la « CCGG »), sont à l’origine d’un bon nombre des changements les plus importants en matière de normes
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Faire des affaires au Canada
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