CHAPITRE 03 Gouvernance
élevé et démontrer qu’il est tenu de le faire pour des raisons exceptionnelles et non récurrentes. La législation fédérale régissant les sociétés par actions au Canada exige maintenant l’« élection à la véritable majorité des voix », c’est-à-dire que pour être valablement élu, chaque administrateur doit obtenir chaque année en sa faveur un nombre de voix représentant la majorité des voix exprimées par les actionnaires. L’administrateur qui n’a pas été réélu conformément à la règle énoncée dans la phrase qui précède pourra demeurer en fonction jusqu’au jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant ou, s’il est antérieur, jusqu’au 90e jour suivant la date de l’assemblée. En outre, un administrateur n’ayant pas obtenu un soutien suffisant de la part des actionnaires ne peut être nommé au conseil d’administration avant la tenue de la prochaine assemblée des actionnaires à moins que sa présence soit requise (i) pour se conformer à l’obligation de la société qui prévoit le maintien en poste d’au moins deux administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou des employés de la société ou des membres du même groupe qu’elle; ou (ii) pour conserver un certain pourcentage de résidents canadiens parmi les membres du conseil d’administration.
DIVERSITÉ
Comme il en a été question ci-dessus à la rubrique portant sur le modèle de gouvernance fondé sur le principe « se conformer ou s’expliquer », l’accent qui est maintenant mis sur la représentation accrue de la diversité au sein de la haute direction des sociétés constitue un changement majeur survenu au cours des dernières années.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’autres questions qui relèvent du régime « se conformer ou s’expliquer » du Canada, telles que la nomination de titulaires différents au poste de chef de la direction et à celui de président du conseil d’administration, les mandats d’administrateur à durée définie et les politiques de retraite obligatoire, continuent de retenir l’attention des agences de conseil en vote et des groupes de défense des intérêts des actionnaires, dont l’objectif est de maximiser l’imputabilité des conseils d’administration. Il est également pratique courante que les sociétés ouvertes soient dotées de grilles de compétences et de programmes d’évaluation rigoureux pour les appuyer dans le cadre de l’examen continu de la composition de leur conseil d’administration et de son efficacité, ainsi que de politiques de mise en candidature et de planification de la relève.
VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION
Le vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction n’est pas obligatoire au Canada, mais il est maintenant la norme de tenir un tel vote chaque année. La plupart des émetteurs canadiens qui ont recours à cette pratique suivent essentiellement le libellé recommandé par la CCGG pour leurs résolutions non contraignantes qui sont de nature consultative seulement. Certaines sociétés ouvertes canadiennes n’ont pas reçu l’appui de leurs actionnaires à l’égard de leur vote consultatif sur la rémunération; habituellement après des recommandations de vote négatives de la part d’ISS et de Glass Lewis, en raison d’un décalage entre la rémunération au rendement et la performance de la société.
ÉLECTION À LA MAJORITÉ
Les règles de la TSX obligent les sociétés ouvertes canadiennes autres que les émetteurs contrôlés par un actionnaire majoritaire à adopter une politique sur l’« élection à la majorité » selon laquelle les investisseurs élisent les administrateurs individuellement chaque année, au lieu de voter pour une liste d’administrateurs, et les administrateurs doivent remettre leur démission advenant l’abstention d’une majorité de voix à leur égard. Le conseil d’administration est tenu d’accepter la démission des personnes concernées, sauf dans des circonstances exceptionnelles (qu’il doit rendre publiques). Les lignes directrices de la TSX indiquent que l’émetteur qui se propose de maintenir en fonction un administrateur qui n’a pas obtenu 50 % plus une des voix exprimées par les actionnaires en sa faveur doit respecter un seuil
ACTIVISME ACTIONNARIAL
L’activisme actionnarial est toujours bien présent au Canada, même si le nombre de courses aux procurations officielles qui en découlent a sensiblement chuté depuis
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