Le principe directeur de la réglementation canadienne des offres publiques d’achat réside dans l’égalité de traitement des actionnaires; par conséquent, sauf exception, l’acquéreur doit offrir la même contrepartie ou le même choix de contreparties à tous les actionnaires.
Au Canada, les acquisitions de sociétés ouvertes doivent respecter un cadre juridique bien établi dicté par le droit des sociétés et le droit de valeurs mobilières. L’acquisition d’une société ouverte au Canada peut prendre la forme d’une offre publique d’achat, d’un plan d’arrangement ou d’une fusion. La forme que prend l’acquisition est souvent tributaire des circonstances dans lesquelles elle a lieu; il peut s’agir d’une opération négociée (ou « amicale ») réalisée avec l’appui du conseil d’administration de la société cible ou d’une offre non sollicitée (ou « hostile ») réalisée sans l’appui du conseil d’administration de la société cible. Pratiquement toutes les acquisitions de sociétés ouvertes au Canada sont réalisées de façon « amicale » et, par conséquent, au moyen d’un plan d’arrangement. Offre publique d’achat Une offre publique d’achat est une opération par laquelle l’acquéreur présente directement aux actionnaires d’une société ouverte une proposition d’acquisition d’actions conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal d’actions par les actionnaires qui acceptent l’offre. Le déroulement des offres publiques d’achat est étroitement réglementé par la législation en valeurs mobilières en vigueur au Canada. Bien que chaque province et chaque territoire ait sa propre commission des valeurs mobilières ou son propre organisme de réglementation des valeurs mobilières ainsi qu’une législation en valeurs mobilières distincte, les offres publiques d’achat sont soumises à une norme nationale dont l’adoption a permis d’harmoniser les règles applicables à l’échelle pancanadienne. Dans le contexte d’une offre non sollicitée (ou « hostile »), l’offre publique d’achat représente la principale façon d’obtenir le contrôle d’une société ouverte canadienne. Dans le cas d’une opération négociée (ou « amicale »), bien qu’il soit possible de présenter une offre d’achat visant à acquérir la société, cette façon de faire n’est habituellement pas privilégiée, tel qu’il est indiqué ci-après. Un plan d’arrangement permet à l’acquéreur d’acquérir toutes les actions en circulation de la société cible dans le cadre d’une seule opération, contrairement à une offre publique d’achat, qui nécessite la réalisation d’une opération de deuxième étape afin d’« évincer » les actionnaires qui n’ont pas déposé leurs actions en réponse à l’offre.
CONTREPARTIE
Dans le cadre d’une offre publique d’achat, l’acquéreur peut régler le prix des actions en espèces, en titres ou encore au moyen d’une combinaison d’espèces et de titres. Le principe directeur de la réglementation canadienne des offres publiques d’achat réside dans l’égalité de traitement des actionnaires; par conséquent, sauf exception, l’acquéreur doit offrir la même contrepartie ou le même choix de contreparties à tous les actionnaires. Cependant, puisqu’une offre publique d’achat est faite directement aux actionnaires, aucun mécanisme ne permet de traiter les options ou d’autres titres convertibles. Un acquéreur peut donc choisir de faire une offre ou non visant l’acquisition des options et d’autres titres convertibles de la société cible qui n’ont pas été échangés ou convertis avant la date d’expiration de l’offre publique d’achat.
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Faire des affaires au Canada
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