CHAPITRE 03 Tendances et meilleures pratiques en matière de planification de la relève du chef de la direction
Tendances récentes concernant les départs de chefs de la direction En juillet 2021, le Conference Board des États-Unis a publié CEO Succession Practices in the Russell 3000 and S&P 500: 2021 Édition , une étude comparative annuelle dans laquelle il répertorie et analyse des informations concernant les départs et remplacements de chefs de la direction de grandes sociétés cotées aux États-Unis au cours de l’année précédente (le « Rapport du Conference Board »). Nous examinons ci-après certains des principaux thèmes traités dans le Rapport du Conference Board. – Le taux de roulement des chefs de la direction a été faible au deuxième trimestre de 2020, puis est remonté à son niveau habituel à la fin de 2020 et au début de 2021. Pendant que les sociétés tentaient de gérer la situation tumultueuse causée par la pandémie, les conseils ont semblé prioriser la stabilité pour leur chef de la direction. En effet, plusieurs départs de chefs de la direction qui avaient été prévus pour le début de 2020 ont été reportés à la fin de 2020 et au début de 2021. Certaines sociétés canadiennes ont également opté pour un tel report, comme Air Canada (inscrite à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »)), dont le chef de la direction, Calin Rovinescu, a attribué à la pandémie sa décision de reporter sa retraite à février 2021. Cependant, les annonces de remplacements ont enregistré une forte hausse au cours du deuxième semestre de 2020, ce qui laisse supposer que les conseils se sont sentis plus à l’aise de mettre en œuvre un plan de relève dès qu’ils ont mieux compris les répercussions de la pandémie. Dans son rapport intitulé CEO Turnover Report de décembre 2021, Challenger, Gray & Christmas, Inc. fait état de 1 337 démissions de chefs de la direction en 2021, c’est-à-dire 1,8 % de plus qu’en 2020, année où 1 314 d’entre eux avaient quitté leur poste. Maintenant que nous avons franchi le cap des deux ans de pandémie, nous nous attendons à ce que les départs de chefs de la direction continuent d’augmenter. – La durée d’occupation du poste de chef de la direction est à la baisse. En 2020, la durée d’occupation constatée a été, en moyenne, de 6,1 ans pour les chefs de la direction de sociétés incluses dans l’indice S&P 500, une durée considérablement moins longue que la durée moyenne de 10,8 ans enregistrée il y a seulement cinq ans. Il est prévu que les durées d’occupation continueront de raccourcir au cours des prochaines années, parallèlement à la hausse continue du taux de roulement des chefs de la direction.
– Les mesures du rendement des chefs de la direction comprennent dorénavant des critères non financiers. Par le passé, les sociétés qui affichaient de meilleurs résultats du point de vue du rendement pour les actionnaires connaissaient souvent un taux de roulement de leur chef de la direction nettement moins élevé que les sociétés qui affichaient de faibles résultats. En 2020, selon le Rapport du Conference Board, l’écart entre ces variables a été le plus faible enregistré depuis 2014 et était quatre fois plus faible que l’écart observé en 2019 : les sociétés les moins performantes de l’indice S&P 500 ont affiché un taux de roulement de 12,7 % et les sociétés les plus performantes, un taux de roulement de 10,5 %. Même si le rendement total pour les actionnaires et les résultats financiers sont et seront toujours des facteurs importants, les données révèlent que les sociétés étendent les mesures du rendement de leur chef de la direction pour y intégrer des critères non financiers et insistent particulièrement sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »), comme la diversité, l’inclusion et les changements climatiques. Par exemple, les pressions accrues exercées par certains activistes et investisseurs ont incité six des plus grandes banques canadiennes à lier le rendement et la rémunération de leur chef de la direction à des critères associés aux questions ESG pour démontrer l’attachement des banques à ces questions essentielles. – Les nominations de chefs de la direction intérimaires ont diminué. En 2020, les nominations de chefs de la direction intérimaires ont atteint leur plus bas niveau en quatre ans. Cette situation a été attribuée principalement au besoin d’éliminer l’incertitude durant la période de turbulence provoquée par la pandémie et de présenter aux parties prenantes un plan de relève solide et réfléchi. Les départs de chefs de la direction de premier plan n’ont donné lieu à la nomination d’un successeur intérimaire que dans les cas où le départ était inattendu ou soudain et où le conseil semblait avoir du mal à trouver un candidat viable à nommer comme successeur permanent. Dans de telles situations, d’après les données recueillies, un membre du conseil, souvent le président du conseil, a assumé par intérim le rôle de chef de la direction. C’est ce qui s’est produit au moment du départ très médiatisé de Terry Booth, chef de la direction d’Aurora Cannabis Inc., société inscrite à la cote de la TSX, le 6 février 2020. – Le nombre d’administrateurs non membres de la direction nommés chefs de la direction est à la hausse. En 2020, environ 23 % des chefs de la direction nommés à la tête de sociétés incluses dans l’indice Russell 3000 étaient des administrateurs qui n’étaient pas membres de la direction; en 2017, le pourcentage s’élevait à seulement 16,4 %. En 2020, c’est dans les secteurs des
Le conseil peut se sentir obligé de congédier un chef de la direction en raison de résultats financiers systématiquement faibles ou de déficiences réelles ou perçues dans les activités commerciales ou la stratégie de la société. le meurtre de George Floyd et la pandémie de COVID-19. De plus en plus, on s’attend à ce que les entreprises soient des citoyens modèles et il s’ensuit qu’il en va de même pour leurs dirigeants. Il en résulte un seuil de tolérance très bas de la part des conseils et des parties prenantes à l’égard des comportements du chef de la direction qui mettent en péril la réputation de la société. – M auvaise conduite. C’est souvent pour cause de mauvaise conduite que le départ d’un chef de la direction est exigé, c’est-à-dire un comportement inapproprié ou généralement répréhensible, comme un abus de pouvoir. En juin 2020, le chef de la direction de la société américaine CrossFit, LLC a dû démissionner à la suite du tollé provoqué par la publication sur Twitter de messages déplaisants et offensants concernant telle situation ait plus de chances de se produire lorsque des actionnaires très actifs commencent à exiger un changement, que ce soit en privé ou en public, d’où la nécessité pour les conseils de veiller aux communications avec les parties prenantes et d’être à l’écoute de leurs préoccupations. Une telle situation est survenue en février 2022, lors du départ très médiatisé de John Foley de son poste de chef de la direction de Peloton Interactive, Inc., par suite de la campagne de l’investisseur activiste Blackwells Capital, LLC, motivée par le chiffre de ventes post-pandémique considérablement diminué de la société. Blackwells a invoqué, parmi les raisons pour lesquelles elle exigeait la démission de Foley, les faiblesses dans les prévisions, l’incohérence de la stratégie et les lacunes de la gouvernance de la société. De même, en juillet 2022, Mark Little a brusquement démissionné de son poste de chef de la direction de Suncor Énergie Inc. à la suite du dernier d’une série d’accidents mortels survenus sur les sites de Suncor et qui ont fait ressortir les échecs de la société en matière de sécurité et son incapacité à régler ses difficultés opérationnelles.
soins de santé, des services publics et des technologies de l’information que les sociétés ont été les plus nombreuses à nommer un administrateur non membre de la direction comme chef de la direction, soit 44 %, 36 % et 24 % des nominations, respectivement. Le contraste par rapport à 2017, où les proportions s’élevaient à 27 %, à 17 % et à 18 %, est saisissant. Les perspectives commerciales, les connaissances spécialisées et la disponibilité de candidats talentueux pourraient expliquer pourquoi davantage d’administrateurs non membres de la direction sont nommés chefs de la direction dans ces secteurs d’activité. Raisons sous-jacentes au taux de roulement des chefs de la direction : l’étude de Davies Tous les ans, des chefs de la direction quittent leur poste et les sociétés donnent diverses raisons pour expliquer ces départs, allant de la retraite volontaire à la destitution pour mauvaise gestion. Ces raisons peuvent avoir des conséquences pour la société, tant à court qu’à long terme. Nous avons réalisé une étude de données sélectionnées sur les départs de chefs de la direction depuis 2020 qui ont eu un grand retentissement, et sommes arrivés à la conclusion que les principales raisons de ces départs sont les suivantes : – Politique en matière de retraite ou planification assidue de la relève. Plusieurs sociétés ont adopté des politiques qui imposent un âge de retraite obligatoire à leur chef de la direction ou exigent leur démission après un certain nombre d’années. Certains participants au marché considèrent les politiques relatives à l’âge de la retraite obligatoire et à la limitation du nombre d’années comme des outils utiles qui confèrent une certaine prévisibilité au roulement et permettent à de nouvelles personnes compétentes d’accéder au poste de chef de la direction. D’autres soutiennent que ces politiques peuvent obliger des dirigeants très performants à prendre leur retraite à un âge arbitraire et qu’elles ne sont plus nécessaires à une époque où les conseils participent beaucoup plus activement à la surveillance du chef de la direction. – Rendement insatisfaisant. Le conseil peut se sentir obligé de congédier un chef de la direction en raison de résultats financiers systématiquement faibles ou de déficiences réelles ou perçues dans les activités commerciales ou la stratégie de la société. Il n’est pas surprenant qu’une
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Davies | dwpv.com
Rapport sur la gouvernance 2022
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