Rapport sur la gouvernance (Septembre 2022)

CHAPITRE 03 Tendances et meilleures pratiques en matière de planification de la relève du chef de la direction

– Raisons personnelles. Il arrive à l’occasion qu’un chef de la direction démissionne de manière imprévue pour des raisons personnelles, notamment un problème de santé ou familial. Tant Tyson Foods Inc., inscrite à la cote de la Bourse de New York, que Nutrien Ltd., inscrite à la TSX et à la Bourse de New York, ont mentionné des raisons personnelles pour expliquer le départ de leur chef de la direction. Un départ motivé par des raisons personnelles est souvent suivi d’une certaine baisse du cours de l’action et d’une augmentation du volume des opérations, car un tel départ est rarement annoncé sur le marché longtemps d’avance. Certains peuvent également considérer que les raisons personnelles invoquées sont un subterfuge servant à dissimuler la « vraie » et plus préoccupante raison du départ du chef de la direction, auquel cas le départ peut entraîner une perte de confiance des investisseurs dans la société. – Non-conformité à la législation. Il arrive, plus rarement, qu’un chef de la direction soit contraint de démissionner en raison d’une violation de la loi, d’un litige ou d’une enquête en cours, ou d’une activité criminelle. En juin 2021, le chef de la direction de Lordstown Motors Corporation, inscrite à la cote de la Bourse de New York, a démissionné après qu’un comité spécial du conseil eut enquêté sur des demandes présentées par la SEC et constaté que certaines des déclarations de la société concernant les précommandes de véhicules étaient inexactes et trompeuses. La non-conformité à la législation, réelle ou même prétendue, remet en question non seulement la capacité du chef de la direction à continuer de diriger la société, mais aussi l’efficacité de la supervision exercée par le conseil sur la gestion et les affaires internes de la société. Conséquences du départ imprévu du chef de la direction en l’absence d’un plan de relève Le départ de son chef de la direction peut avoir de graves conséquences sur la société, selon que le départ était prévu ou non et que la société a publié ou non des informations claires sur son remplacement. – Atteinte à la réputation. Le départ inattendu du chef de la direction pour cause de mauvaise gestion ou de mauvaise conduite entraîne invariablement une atteinte à la réputation de la société. Toutefois, la réputation de la société peut souffrir même en l’absence de tels événements lorsque le départ est inattendu et se produit sans qu’un plan de relève évident soit en place, car il met en évidence les lacunes du conseil au niveau de la surveillance et de la préparation. De plus, un tel départ signale au marché et aux concurrents que la société, qui doit alors se hâter pour trouver un nouveau dirigeant, vit une période de transition difficile. – V olatilité du cours de l’action. La volatilité accrue et la tendance à la baisse du cours de l’action, parfois durant de longues périodes, sont souvent des conséquences du départ inattendu d’un chef de la direction. Les volumes des opérations enregistrent des hausses brusques, les actionnaires remettant en question la confiance qu’ils accordent à la société et le choix du successeur proposé par le conseil (le cas échéant). En 2021, le jour où Nutrien a annoncé que son chef de la direction quittait immédiatement ses fonctions, le volume des opérations a bondi de 93 % comparativement au jour de bourse précédent; de plus, le cours de l’action a chuté de 3 % au cours de la journée et est resté à ce niveau pendant plus de deux semaines avant de se redresser. Au début de 2022, Nutrien a de nouveau annoncé un

changement inattendu de chef de la direction, annonce qui a provoqué une chute de 4 % du cours de son action. – R épercussions internes. Le départ d’un chef de la direction, surtout s’il était inattendu, peut également avoir des répercussions négatives sur les autres membres de la haute direction de la société. Il est possible que ceux-ci aient du mal à se mettre au diapason du nouveau chef de la direction ou qu’ils ne soient pas d’accord avec la gestion par le conseil du départ du chef de la direction sortant. De plus, il arrive que le nouveau chef de la direction remanie l’équipe de direction au début de son mandat, et que d’autres membres de la direction prennent les devants en cherchant un poste plus sûr ailleurs. Ainsi, les communications externes et internes relatives au départ d’un chef de la direction sont particulièrement importantes pour éviter que la société ne perde involontairement d’autres membres essentiels de son équipe de direction. – A ctivisme actionnarial. Les actionnaires portent attention aux actions d’un conseil et peuvent exiger des changements s’ils ont des préoccupations concernant la procédure de remplacement d’un chef de la direction ou s’ils remettent en question l’approche générale du conseil en matière de planification de la relève. – Continuité de l’exploitation. Enfin, un changement de chef de la direction a des conséquences pour l’avenir de la société, que la relève ait été planifiée ou non. Il se peut que le nouveau chef de la direction ait une conception différente de la société qui entraîne un recentrage stratégique, ou qu’en raison de certains aspects uniques de la société, la transition s’avère particulièrement difficile. De plus, le départ du chef de la direction peut entraîner un appauvrissement du fonds de connaissances de la société ou la perte de relations cruciales avec des fournisseurs ou clients essentiels, d’autres parties prenantes et les organismes de réglementation. Tendances quant à l’information publiée sur le départ d’un chef de la direction Les obligations d’information auxquelles sont tenues les sociétés, en vertu de la loi, à l’égard du départ planifié ou inattendu de leur chef de la direction peuvent être complexes. Les données que nous avons recueillies révèlent des

La réputation de la société peut souffrir même en l’absence de tels événements lorsque le départ est inattendu et se produit sans qu’un plan de relève évident soit en place, car il met en évidence les lacunes du conseil au niveau de la surveillance et de la préparation.

tendances intéressantes en ce qui concerne les pratiques de gouvernance des sociétés ouvertes américaines et canadiennes et l’incidence que peut avoir l’annonce du départ du chef de la direction sur le cours de l’action d’une société : – C ommuniqué de presse ou déclaration de changement important. Tous les émetteurs américains et canadiens que nous avons examinés ont publié un communiqué de presse annonçant le départ de leur chef de la direction. Toutefois, leurs pratiques ont divergé quant à la production d’une déclaration de changement important (dans le cas des émetteurs canadiens) ou d’un formulaire 8-K (dans le cas des émetteurs américains). Au Canada, il est nécessaire de produire une déclaration de changement important chaque fois que survient un changement concernant les activités commerciales, l’exploitation ou le capital d’un émetteur dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait un effet majeur sur le cours ou la valeur des titres de l’émetteur. Dans l’ Instruction générale 51-201 – Lignes directrices en matière de communication de l’information , il est expressément donné comme exemple d’une information importante possible, le « départ du chef de la direction ». Aux États-Unis, un formulaire 8-K doit être produit dans diverses circonstances précises, dont en cas de démission ou de congédiement d’un membre de la haute direction. Tous les émetteurs américains de notre étude ont déposé

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