Rapport sur la gouvernance (Septembre 2022)

CHAPITRE 03 Tendances et meilleures pratiques en matière de planification de la relève du chef de la direction

Pleins feux sur Nutrien : deuxième chef de la direction à démissionner en moins d’un an

– Incidence sur le cours de l’action. Les données de notre étude révèlent une certaine corrélation entre la durée du préavis publié à l’égard du départ du chef de la direction et le cours de l’action de la société. Comme l’illustre le graphique 3-1, dans le cas des sociétés qui ont publié un préavis plus long, les actions ont enregistré moins de volatilité et leur cours sur une journée n’a pas connu de variation substantielle; par contre, dans le cas des sociétés ayant publié un préavis très court, voire aucun préavis, le cours des actions a subi une baisse moyenne de 2 %. En général, le cours des actions s’est amélioré au cours de la semaine ou du mois suivant l’annonce. – Indemnité de départ. Les communiqués de presse annonçant le départ d’un chef de la direction ne donnent pas tous des précisions sur l’indemnité de départ. Dans les cas où le chef de la direction a été contraint de quitter son poste et où la réaction du marché a été négative, les précisions sur l’indemnité de départ étaient généralement données dans la déclaration de changement important ou le formulaire 8-K correspondant. Les émetteurs sont tenus de déclarer toute indemnité de départ dans leur circulaire de sollicitation de procurations annuelle, mais sont également encouragés à en publier les modalités ou les principaux éléments au moment où ils annoncent le changement, dans un souci de transparence.

un formulaire 8-K pour annoncer un changement de chef de la direction, mais seulement la moitié des émetteurs assujettis canadiens de notre étude ont déposé une déclaration de changement important. Parmi les sociétés inscrites à la cote de la TSX comprises dans notre étude, la plupart de celles qui ont produit une déclaration de changement important l’ont fait à la suite du départ soudain ou inattendu de leur chef de la direction. – Période de transition. Dans les cas où le remplacement du chef de la direction semble avoir été planifié, les émetteurs l’ont annoncé publiquement, en moyenne, 108 jours d’avance. Dans certains cas, toutefois, un changement planifié a été l’objet d’un préavis très court, voire d’aucun préavis. Ainsi, la société Transat A.T. Inc., inscrite à la cote de la TSX, par exemple, a annoncé le départ à la retraite de son chef de la direction le 26 mai 2021, et son remplaçant est entré en fonction le lendemain. En janvier 2022, la société montréalaise Corporation Fiera Capital a annoncé la nomination d’un nouveau chef de la direction un an avant la date qu’avait initialement prévue la société dans son plan de relève triennal; la nomination a pris effet rétroactivement le 1 er janvier.

Le 4 janvier 2022, Nutrien a annoncé que son tout nouveau président et chef de la direction, Mayo Schmidt, avait démissionné de son poste et quittait également dès lors le conseil d’administration. Il avait été nommé en avril 2021 pour remplacer le chef de la direction sortant, Chuck Magro, et a donc occupé le poste seulement huit mois avant son départ inattendu. La société a nommé un chef de la direction intérimaire, Ken Seitz, et a entrepris une recherche à l’échelle mondiale pour se trouver un nouveau chef de la direction. Nutrien n’a offert aucune raison pour expliquer le départ soudain de Schmidt, affirmant être limitée par la loi quant à l’information qu’elle pouvait publier à ce sujet, comme elle l’avait fait, d’ailleurs, à la suite de la démission de Magro en 2021. La courte période de transition et le manque de précisions ont ouvert la voie à des spéculations quant à la possibilité d’un fonctionnement déficient de la haute direction de Nutrien. Au bout des 24 heures suivant l’annonce, le cours de l’action de Nutrien avait chuté de 4 % à la TSX, baisse encore plus marquée que la baisse de 3 % qui avait suivi le premier changement de chef de la direction, en 2021. La succession rapide des chefs de la direction a également coûté cher à la société en indemnités de départ. Selon sa plus récente circulaire de sollicitation de procurations, Nutrien a versé à Magro 18,48 millions de dollars américains en 2021, dont une indemnité de départ de 7,98 millions de dollars américains, puis 14,22 millions

de dollars américains à Schmidt, dont une indemnité de départ de 4,83 millions de dollars américains, au terme de ses huit mois. Outre la baisse du cours de son action et les indemnités de départ, Nutrien aura à subir le coût de la « recherche à l’échelle mondiale » qu’elle a déclaré avoir lancée, car cette recherche va certainement engendrer des coûts, outre les coûts financiers, en détournant l’attention de la direction et du conseil. La société a précisé qu’elle examinerait des candidatures internes et externes dans le but de trouver un successeur permanent. Le cas de Nutrien souligne l’importance de soigner les communications concernant les plans de relève, tant avant qu’après le départ d’un chef de la direction. Des changements rapides et inattendus, accompagnés de démissions au sein du conseil, d’un plan de relève flou et d’explications qui laissent supposer l’existence de désaccords, fragilisent la confiance des investisseurs. Dans l’information qu’elle donne pour expliquer le départ de son chef de la direction, la société doit trouver un juste équilibre entre le respect de la vie privée du chef de la direction sortant et la communication de renseignements exacts, de manière à empêcher les conjectures sur un éventuel scandale. De plus, il importe, parallèlement aux communications publiques, que la société diffuse à ses employés et principales parties prenantes des messages internes cohérents, mais davantage « conviviaux » dans le but de les rassurer sur le fait que la société et le conseil maîtrisent la situation.

GRAPHIQUE 3-1 : É volution du cours de l’action en fonction de la durée du préavis du départ du chef de la direction (%)

R 2 = 0,40

100

150

200

250

300

Durée du préavis (nombre de jours)

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