CHAPITRE 05 Coexistence de différents cadres d’information sur les questions climatiques : l’obligation d’information est imminente
courant des faits nouveaux à ce sujet à l’échelle internationale et qu’elles en tiendraient compte dans leurs décisions concernant la réglementation de l’information sur les questions climatiques. En ce qui concerne l’information sur les émissions de GES, l’obligation d’information prévue par le projet de la SEC et le projet de l’ISSB ressemble davantage à celle qui est associée au cadre du GIFCC qu’à celle qui est associée aux règles correspondantes du projet des ACVM. Le projet de l’ISSB et le projet de la SEC exigeraient tous deux des émetteurs la communication d’information sur les émissions de GES du champ d’application 1 et du champ d’application 2, ainsi que du champ d’application 3 si les émissions sont importantes. De plus, le projet de la SEC exigerait la publication d’information sur les émissions de GES du champ d’application 3 dans les cas où l’émetteur a fixé une cible ou un objectif de réduction des émissions de GES du champ d’application 3. Prenant en considération les préoccupations des émetteurs concernant la responsabilité potentielle associée à l’information sur les émissions de GES du champ d’application 3 (qui comprendrait probablement des données et des renseignements recueillis par des tiers faisant partie de la chaîne d’approvisionnement de l’émetteur), la SEC a inclus dans son projet une règle de limitation de la responsabilité à l’égard de l’information sur ce type d’émissions. Selon cette règle proposée, la communication d’information sur les émissions de GES du champ d’application 3 par un émetteur ou en son nom serait réputée ne pas constituer une déclaration frauduleuse, à moins d’avoir été faite ou réitérée sans fondement raisonnable ou de mauvaise foi. Cette approche établit un équilibre convenable entre la promotion de la communication d’information sur les émissions de GES du champ d’application 3 et la reconnaissance du fait que l’information comprendra, à court terme, des données pouvant avoir été recueillies, quantifiées et confirmées sans la participation de l’émetteur. Contrairement au projet des ACVM, le projet de la SEC et le projet de l’ISSB imposent tous deux une obligation d’information à l’égard de toute tarification interne des émissions de carbone de l’émetteur. Le projet de la SEC n’exige pas des émetteurs qu’ils fixent des cibles ou des objectifs en matière climatique ni qu’ils effectuent une analyse de scénarios, mais il exige, si les émetteurs ont néanmoins fixé de telles cibles ou de tels objectifs ou effectué de telles analyses, qu’ils produisent de l’information à cet égard – exigence que comporte également le cadre du GIFCC. Par comparaison, le projet de l’ISSB exige des émetteurs qu’ils effectuent une analyse de scénarios et en
communiquent les résultats à moins d’être dans l’impossibilité de le faire, auquel cas ils sont tenus de préciser les raisons pour lesquelles ils n’ont pas pu le faire. De même, le projet de l’ISSB exige des émetteurs qu’ils publient des renseignements détaillés sur i) leur plan de transition vers une économie sobre en carbone et les objectifs climatiques associés, y compris une comparaison entre ces objectifs et ceux qui ont été fixés par le dernier accord international sur les changements climatiques; et ii) leur utilisation proposée de compensations carbone pour atteindre ces objectifs. Le projet de la SEC exige également que les émetteurs déclarent l’utilisation qu’ils comptent faire de compensations carbone et de crédits d’énergie renouvelable pour atteindre leurs objectifs de réduction d’émissions. Le projet des ACVM ne contient pas d’exigence correspondante. Notre Étude de 2022 laisse entendre que le secteur minier a peut-être encore, en général, du chemin à faire dans ce domaine, puisque seulement 55 % des émetteurs visés par l’étude ont publié des renseignements sur leurs stratégies ou leurs plans de transition vers une économie sobre en carbone. Il n’est pas du tout certain que le projet de la SEC sera adopté dans sa forme actuelle. La publication pour consultation de ce projet a engendré plus de 7 000 réponses, chiffre qui indique clairement l’intérêt considérable des parties prenantes, ainsi que le travail qu’il reste à faire avant que la SEC puisse mettre au point la version définitive de sa réglementation. De plus, il convient de signaler que l’avenir du projet de la SEC a été remis en question par la décision récente de la Cour suprême des États-Unis dans l’affaire West Virginia v Environmental Protection Agency . Même si la décision concernait la capacité de l’Environmental Protection Agency des États-Unis de réglementer les émissions de GES, le fait que ce tribunal a invoqué la doctrine dite des questions importantes ( major questions doctrine ) pourrait avoir ouvert la voie à une contestation semblable du pouvoir de la SEC d’imposer une obligation d’information sur les questions climatiques (cette doctrine restreignant la capacité des organismes fédéraux de créer ou d’adopter des règles qui auraient des effets « transformateurs » sur l’économie). Des commentateurs ont également laissé entendre que le projet de la SEC pourrait être contesté au motif que les renseignements et les données devant être communiqués selon le projet ne sont pas tous importants du point de vue de l’investisseur et que la SEC n’est autorisée à imposer une obligation d’information que si ce critère d’importance est satisfait.
101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (la Norme canadienne 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance dans les provinces autres que le Québec), qui exige de l’émetteur qu’il indique s’il a ou non adopté une politique sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs, et qu’il indique la façon dont son conseil ou son comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs. Il est difficile de prédire quelle approche les ACVM finiront par choisir à l’égard des exigences d’information sur les émissions de GES, car les deux options décrites ci-dessus diffèrent considérablement des recommandations du GIFCC et ne répondront donc probablement pas aux attentes des parties prenantes. La première option, par exemple, offre aux émetteurs la possibilité de ne produire aucune information, même sur les émissions de GES du champ d’application 1 – information qui pourrait pourtant actuellement être considérée comme le minimum nécessaire, comme l’atteste le niveau d’information maintenant publié volontairement sur les questions climatiques – tandis que la deuxième option ne semble pas reconnaître l’importance des émissions de GES du champ d’application 3 qui, généralement, dépassent largement les émissions directes d’un émetteur et qui font l’objet d’une attention croissante de la part des investisseurs. Nous ne nous attendons pas, toutefois, à ce que les ACVM exigent pour le moment la communication d’information sur les émissions de GES du champ d’application 3, car tous les émetteurs ne sont actuellement pas en mesure de le faire, les données requises étant difficiles et coûteuses à recueillir, à mesurer, à compiler et à confirmer. Regard sur la réglementation internationale plus rigoureuse Un examen complet du projet de réglementation de la SEC, intitulé The Enhancement and Standardization of Climate- Related Disclosures for Investors (le « projet de la SEC »), et du projet de l’ISSB, intitulé IFRS S2 Climate-related Disclosures (le « projet de l’ISSB »), dépasserait le cadre du présent chapitre, mais nous estimons qu’il est important de comprendre les différences entre le projet des ACVM et ces deux autres projets, lesquels imposent aux émetteurs des exigences plus poussées, étant donné que les ACVM ont clairement indiqué qu’elles continueraient de se tenir au
La publication pour consultation de ce projet a engendré plus de 7 000 réponses, chiffre qui indique clairement l’intérêt considérable des parties prenantes, ainsi que le travail qu’il reste à faire avant que la SEC puisse mettre au point la version définitive de sa réglementation.
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Davies | dwpv.com
Rapport sur la gouvernance 2022
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