Rapport sur la gouvernance 2024
À la suite de l’adoption des modifications apportées en août 2022 à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») en vue d’instaurer un processus de vote qui assure une vraie majorité lors de l’élection des administrateurs, une campagne « votez non » peut désormais produire des résultats concrets, à savoir qu’un candidat à un poste d’administrateur recevant une majorité de votes « non » ne sera pas élu. Bien que nous n’ayons connaissance que d’une seule campagne « votez non » à l’encontre d’une société constituée sous le régime de la LCSA en 2023, d’autres campagnes pourraient se profiler à l’horizon. Par exemple, les recommandations des agences de conseil en vote appelant à voter contre certains administrateurs en raison de présumées lacunes en matière de gouvernance pourraient avoir une plus grande incidence, surtout si elles sont utilisées par des actionnaires clés pour soutenir une campagne « votez non » de plus grande envergure. Une campagne « votez non » peut être relativement rentable et entraîner un changement de cap au sein de la société visée, même si la campagne ne permet pas de déloger l’administrateur en place. Dans cette optique, les administrateurs qui ont survécu de peu à un vote pourraient se sentir obligés de répondre aux critiques des actionnaires. Comme les actionnaires des sociétés constituées sous le régime de la LCSA exercent désormais une plus grande influence sur le vote, l’attention s’est portée sur la manière dont les administrateurs en place peuvent mieux se protéger. À notre avis, la meilleure défense d’une société visée est d’assurer une campagne solide et soutenue d’engagement des actionnaires et de répondre de manière appropriée aux commentaires des actionnaires. 2 | Les activistes pourraient se servir de plus en plus des campagnes « votez non » pour parvenir à leurs fins 3 | Obligations d’information liée aux questions climatiques : une réalité qui persiste (et qui finira par rester) Comme il est mentionné dans l’édition de 2022 du Rapport sur la gouvernance de Davies , en octobre 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont rendu public, aux fins de consultation, le projet de Règlement 51–107 sur l’information liée aux questions climatiques (le « projet des ACVM »), qui visait à améliorer la cohérence et la comparabilité de l’information liée aux questions climatiques et à aligner les normes d’information canadiennes sur les attentes des investisseurs internationaux et, plus généralement, à aider les investisseurs à prendre des décisions éclairées en matière d’investissement. Pour l’heure, la législation canadienne en valeurs mobilières oblige les émetteurs à communiquer toute information importante, y compris l’information importante liée aux questions climatiques. Le projet des ACVM impose une obligation d’information plus rigoureuse, car de l’information précise liée aux questions climatiques doit être communiquée, même si, dans certains cas, elle n’est pas considérée comme importante. Malgré la date d’entrée en vigueur prévue pour le 31 décembre 2022, la mise en œuvre du projet des ACVM a été suspendue pendant que les ACVM étudient le projet de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États Unis intitulé The Enhancement and Standardization of Climate Related Disclosures for Investors (le « projet de la SEC ») publié en mars 2022, ainsi que les normes de l’International Sustainability Standards Board IFRS S1 ( Obligations générales en matière d’informations financières liées à la durabilité ) et IFRS S2 ( Informations à fournir en lien avec les changements climatiques ) (les « normes de l’ISSB ») publiées en juin 2023. Bien que ni le projet des ACVM ni le projet de la SEC n’aient encore été adoptés, nous nous attendons à ce que les normes de l’ISSB et les faits récents au chapitre des procurations aient une incidence sur l’information fournie par les émetteurs canadiens concernant les questions climatiques en 2024 et dans les années à venir. Par exemple, dans son classement des pratiques de gouvernance, le Globe and Mail a établi trois nouveaux critères en 2023 en vue d’évaluer la surveillance de l’environnement
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Davies | dwpv.com
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