Rapport sur la gouvernance 2024
Avant la pandémie de COVID de 2020, les sociétés ouvertes canadiennes permettaient assez rarement la participation virtuelle aux assemblées d’actionnaires et presque aucun émetteur ne tenait des assemblées entièrement virtuelles. Pendant la pandémie, ces sociétés ont pris l’habitude de tenir des assemblées entièrement virtuelles ou en format hybride, et il semble que certains émetteurs hésitent maintenant à reprendre les assemblées en personne en raison des frais de participation qu’elles entraînent et de l’exposition au contrôle serré des actionnaires et aux critiques du public qu’elles impliquent parfois. Or, l’organisation d’assemblées d’actionnaires entièrement virtuelles est contestée par les agences de conseil en vote et les défenseurs des droits des actionnaires, une tendance qui devrait selon nous perdurer pendant la période de sollicitation de procurations de 2024. Dans son rapport de 2024, l’agence Glass Lewis signale qu’un nombre croissant d’entreprises ont choisi de tenir des assemblées d’actionnaires entièrement virtuelles et s’est dite préoccupée par le fait que les assemblées entièrement virtuelles risquent de limiter la capacité des actionnaires de poser des questions et de participer de manière significative à l’assemblée. Glass Lewis recommande de voter contre le président du comité de la gouvernance d’une entreprise si le conseil prévoit tenir une assemblée d’actionnaires entièrement virtuelle qui ne répond pas à des critères déterminés en matière de procédure et d’information. Nous prévoyons qu’en 2024, les agences de conseil en vote et les défenseurs des droits des actionnaires seront attentifs à l’utilisation qui est faite des assemblées entièrement virtuelles et à la manière dont les actionnaires sont autorisés à y participer. Bien qu’ils puissent voir les assemblées virtuelles comme un moyen pour réduire les coûts, les émetteurs, afin d’éviter tout contrôle injustifié, doivent tenter de fournir aux actionnaires une plateforme d’assemblée qui leur garantit le plus possible des droits et des moyens de participer identiques à ceux qu’ils auraient lors d’une assemblée en personne. 9 | Les assemblées d’actionnaires entièrement virtuelles, des vestiges de la pandémie? Nous n’avons pas connaissance que cette question ait été soumise à l’examen des tribunaux canadiens à ce jour, mais nous pensons que compte tenu de la jurisprudence récente et d’autres changements d’ordre réglementaire qui pourraient être proposés, les comités spéciaux du conseil serviront de plus en plus souvent d’outils de gestion des conflits. Cette tendance, qui s’ajoute à la surveillance croissante du processus de prise de décisions des conseils, devrait porter les comités des conseils à se pencher rapidement sur la meilleure façon de gérer la question des privilèges et de la confidentialité. qui est poursuivi par l’entreprise), nous constatons qu’en vertu de la législation du Delaware, un comité peut établir un privilège contre d’autres membres du conseil : (i) au moyen d’une entente préalable; (ii) ouvertement et à la connaissance de l’administrateur exclu, par la création d’un comité spécial qui engage ses propres conseillers juridiques; ou (iii) lorsque l’affrontement entre l’administrateur et l’entreprise en est rendu au point où l’administrateur ne peut plus raisonnablement s’attendre à être considéré comme un client des conseillers juridiques du conseil.
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Davies | dwpv.com
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