cas, pour s’assurer qu’il respecte non seulement les modalités de toute entente contractuelle relative à l’échange de renseignements, mais également ses obligations envers la société. LIMITES APPLICABLES À L’ÉCHANGE DE RENSEIGNEMENTS : COMMUNICATION SÉLECTIVE D’INFORMATION ET OPÉRATIONS D’INITIÉS Dans le cas d’une société ouverte, la communication par l’administrateur désigné de renseignements confidentiels à l’actionnaire proposant soulève des préoccupations concernant la communication sélective d’information (communication de renseignements privilégiés). Selon la législation en valeurs mobilières, il est interdit à l’administrateur d’une société ouverte de communiquer des renseignements importants de la société inconnus du public à toute personne, à moins que cette communication ne soit « nécessaire dans le cours des activités » (« NCA »). Il ne faut pas croire qu’il est simple de déterminer si une communication donnée est NCA. Le Tribunal des marchés financiers de l’Ontario (le « Tribunal ») a déclaré que le mot « nécessaire » dans l’exception en question place les critères applicables à la communication sélective d’information au-delà du simple objectif commercial ou de la simple justification commerciale, et a précisé que la communication doit être « essentielle », « indispensable » ou « requise » eu égard aux activités. Fait intéressant, le Tribunal a également souligné que la conclusion qu’il a tirée ne doit pas être interprétée, jusqu’à présent, comme signifiant que [TRADUCTION] « dans toutes les situations de fait, l’exception relative à ce qui est NCA se limite à la prise en compte de ce qui est nécessaire dans le cours des activités de l’émetteur » (c’est nous qui soulignons). Ce faisant, le
LIMITES APPLICABLES À L’ÉCHANGE DE RENSEIGNEMENTS : LES OBLIGATIONS FIDUCIAIRES Quelles que soient les modalités de toute entente contractuelle relative à l’échange de renseignements conclue entre les parties, un administrateur désigné peut être tenu responsable des manquements à ses obligations fiduciaires s’il communique des renseignements à des fins autres que l’intérêt de la société. Par conséquent, l’administrateur désigné doit examiner l’objectif de la communication dans chaque
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Rapport sur la gouvernance 2024
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