CHAPITRE 01 Le comité spécial : un dispositif de gouvernance à mettre en place en cas d’opération donnant lieu à un conflit d’intérêts ou de situation aux enjeux élevés
TENDANCES ET COMITÉS SPÉCIAUX AU CANADA : NOS CONSTATATIONS
Composantes de la rémunération
Notre recherche sur la rémunération des comités spéciaux est fondée sur un échantillon de sociétés ouvertes canadiennes ayant déclaré dans leur circulaire de sollicitation de procurations la rémunération versée aux membres de leur comité spécial en lien avec des opérations réalisées entre le début de 2016 et le milieu de 2020 (2020 S1) 7 . Nos recherches révèlent que cette rémunération comprend le plus souvent trois composantes : 1) une provision sur honoraires versée aux membres du comité autres que le président (soit mensuellement, soit en une somme globale pour la durée du mandat); 2) un jeton de présence pour chaque réunion à laquelle le membre assiste (et, dans certains cas, une rémunération supplémentaire versée seulement après que le membre a assisté à un certain nombre de réunions); et 3) une provision sur honoraires distincte, et généralement plus élevée, versée au président du comité. Dans plusieurs cas, les émetteurs versent soit une provision sur honoraires, soit des jetons de présence (mais pas les deux), et ne versent pas au président du comité une rémunération supérieure à celle des autres membres.
TABLEAU 1-1 : Rémunération des membres du comité spécial de sociétés ouvertes canadiennes (2016-2020 S1) ‡
Rémunération
Maximale
Minimale
Médiane ‡
Moyenne ‡
Provision sur honoraires
50 000 $
0 $
20 000 $
25 426 $
Jeton de présence
38 000 $
0 $
1 400 $
3 069 $
Provision sur honoraires du président
100 000 $
0 $
25 750 $
32 833 $
‡ Note : Aux fins de ces calculs, la rémunération payable en dollars américains a été convertie en dollars canadiens et la rémunération payable mensuellement a été multipliée par douze mois pour déterminer l’équivalent annuel. De plus, les cas où aucune provision sur honoraires, aucun jeton de présence ou aucune provision sur honoraires pour le président n’a été versé ont été retirés de l’échantillon de données aux fins du calcul des sommes médianes et moyennes indiquées ci-dessus.
Recours accru aux comités spéciaux Le recours accru aux comités spéciaux est attribuable en partie à l’intensité relative des activités de fusion et d’acquisition et de l’activisme actionnarial ainsi qu’à d’autres facteurs qui suscitent généralement la création de tels comités. Nos recherches indiquent une hausse du nombre des comités spéciaux déclarés par les émetteurs canadiens de notre échantillon au cours de la période de cinq ans commençant en 2016 et prenant fin au milieu de 2020. Ainsi, 17 comités spéciaux ont été déclarés au cours des six premiers mois de 2020, lesquels ont tenu entre une et 39 réunions chacun. Pour l’ensemble de l’année 2019, 23 comités spéciaux ont été déclarés, lesquels ont tenu entre une et 16 réunions chacun. En comparaison, en 2018, 2017 et 2016, parmi les émetteurs de notre étude, un total de 14, 15 et 9 comités spéciaux ont été déclarés, respectivement.
GRAPHIQUE 1-1 : Comité spéciaux déclarés par des émetteurs canadiens (2016-2020 S1)
30
23
25
20
17
15
14
En date de juin 2020
15
9
10
5
0
2016 2017 2018 2019 2020
15
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