CHAPITRE 02 Risques à calculer : le rôle du conseil dans la gestion des risques
Responsabilité du conseil quant à la surveillance de la gestion des risques La responsabilité du conseil d’administration en matière de gestion des risques découle en grande partie de l’obligation fiduciaire et de l’obligation de diligence des administrateurs, ainsi que de l’obligation qu’ont ceux-ci de gérer dans le respect des lois sur les sociétés et les valeurs mobilières, des exigences des bourses et des meilleures pratiques de gouvernance. Bien entendu, au quotidien, les activités commerciales et la gestion des risques relèvent de la direction. Il incombe aux administrateurs d’acquérir l’assurance raisonnable que la haute direction a cerné les principaux risques de l’entreprise et mis en place des politiques et des procédures de gestion des risques appropriées tenant compte de l’appétit pour le risque de l’organisation. Comme nous l’avons expliqué dans notre bulletin intitulé Canadian Directors Should Heed Recent U.S. Caremark Litigation 9 , il importe que les administrateurs canadiens soient conscients de la situation aux États-Unis, où on a enregistré récemment une hausse des actions – appelées Caremark claims – qui sont autorisées par les tribunaux du Delaware pour manquement allégué de la part des administrateurs à leur obligation de fournir de bonne foi les efforts nécessaires à la surveillance des activités de l’entreprise, y compris les principaux risques. Les tribunaux canadiens n’ont pas encore explicitement reconnu l’existence de l’obligation définie dans l’affaire Caremark à l’égard des administrateurs de sociétés canadiennes; toutefois, le principe a été examiné au Canada par une autorité de réglementation des valeurs mobilières exerçant sa compétence en matière d’intérêt public 10 . Il serait facile de situer cette obligation dans le contexte des obligations imposées aux administrateurs par le droit canadien, en particulier dans les affaires où les administrateurs connaissaient ou auraient dû connaître l’existence de préoccupations ou de problèmes potentiels.
GRAPHIQUE 2-1 : Modèle de dispositif de GRE
Surveillance de la GRE par le conseil Appétit pour le risque et tolérance au risque
Culture d’entreprise
Mise au point de la stratégie et objectifs commerciaux
Surveillance et performance
Détermination des risques
Atténuation et contrôle des risques
Évaluation des risques
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Davies | dwpv.com
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