De plus en plus, les parties prenantes attendent des conseils d’administration qu’ils incluent le suivi actif des risques d’entreprise dans leurs responsabilités de surveillance fondamentales. Un sondage mondial réalisé récemment par l’Institute of Risk Management du Royaume-Uni a révélé que 94 % des sociétés estiment que la pandémie de COVID-19 renforce les arguments en faveur de la priorisation de la GRE au sein d’une société 11 . Le Vanguard Group – l’une des plus grandes sociétés de gestion de placements au monde, qui compte plus de 6,2 billions de dollars américains d’actifs mondiaux sous gestion – a récemment signalé qu’il s’attendait à ce que les sociétés de son portefeuille consacrent de plus en plus de temps à la détermination et à la gestion des risques importants, en particulier à mesure que les risques auxquels les sociétés sont confrontées deviennent plus diversifiés et plus complexes 12 . De même, Institutional Shareholder Services Inc. et Glass, Lewis & Co. recommandent que les actionnaires s’abstiennent de voter pour les administrateurs ou les membres de comités affichant un bilan médiocre ou inadéquat en matière de surveillance des risques 13 . ATTRIBUTION DE LA RESPONSABILITÉ DE SURVEILLANCE DES RISQUES AU CONSEIL ET À SES COMITÉS En général, les responsabilités en matière de surveillance des risques sont réparties entre le conseil plénier et les comités du conseil, en particulier lorsque le conseil a créé des comités possédant l’expertise requise. Il est courant, par exemple, que le comité d’audit soit chargé de surveiller les risques liés aux pratiques comptables et d’audit d’un émetteur et d’en rendre compte au conseil. De même, c’est généralement le comité des candidatures qui surveille la planification de la relève du chef de la direction et les risques connexes. La question de savoir à quel niveau du conseil doit se faire la surveillance globale des risques fait souvent l’objet de discussions. Certains préconisent la mise en place d’un comité dédié aux risques qui s’acquittera de la fonction de surveillance des risques incombant aux administrateurs. L’une des préoccupations que suscite la délégation de cette surveillance à un sous-ensemble d’administrateurs est que, si les membres du comité acquièrent ainsi une
compréhension approfondie des principaux risques de la société, les autres administrateurs risquent de se trouver dépourvus des connaissances requises dans des domaines où les risques jouent un rôle critique, notamment celui de l’évaluation et de l’approbation du plan stratégique de l’entreprise. Par contre, il peut être utile de constituer un comité des risques pour permettre à un groupe restreint d’administrateurs d’acquérir une solide maîtrise des questions pertinentes. Une autre solution, pour laquelle ont opté de nombreux émetteurs canadiens, est hybride : confier les questions liées à la gestion de certains des principaux risques à des comités permanents ayant une expertise dans le domaine concerné (par exemple, confier les risques liés au capital humain au comité des ressources humaines, les risques liés à la rémunération au comité de la rémunération et les risques liés à l’environnement et à la conformité au comité responsable des questions environnementales). Chaque comité fait ensuite rapport au conseil plénier sur ses activités liées à la gestion des risques et le conseil, pour sa part, assume en définitive la responsabilité de la GRE en bénéficiant des informations et des recommandations ciblées reçues de chacun des comités. Comme le démontre le graphique 2-2, la très grande majorité des sociétés faisant partie de l’indice composé TSX ont choisi de ne pas créer de comité spécifiquement consacré aux risques 14 . La plupart des sociétés faisant partie de cet indice confient la responsabilité de certains risques à un comité possédant une expertise particulière en la matière, tout en laissant au conseil plénier l’obligation générale de surveillance des risques. À notre avis, cette approche est souvent la plus prudente. En général, les responsabilités en matière de surveillance des risques sont réparties entre le conseil plénier et les comités du conseil, en particulier lorsque le conseil a créé des comités possédant l’expertise requise.
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Rapport sur la gouvernance 2020
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