CHAPITRE 02 Risques à calculer : le rôle du conseil dans la gestion des risques
7. ÉVALUER LES COMPÉTENCES DU CONSEIL EN MATIÈRE DE SURVEILLANCE DES RISQUES Pour communiquer en temps utile des informations concernant les risques critiques aux hauts dirigeants, les administrateurs doivent bien comprendre l’entreprise et son secteur d’activité, ainsi que l’incidence de l’évolution du contexte général sur le modèle d’entreprise de l’émetteur. Le comité des candidatures devrait examiner régulièrement la composition du conseil afin de s’assurer que celui-ci dispose des compétences et de l’indépendance lui permettant d’assurer une surveillance efficace des risques. Dans certains cas, les relations personnelles ou professionnelles d’un administrateur peuvent nuire à son indépendance générale ou à son impartialité à l’égard des questions ou des risques en cause. L’indépendance n’est pas un état statique; elle doit être réévaluée régulièrement en fonction de la nature des décisions ou des informations soumises au conseil afin que les responsabilités ou les décisions du conseil ne soient pas compromises par un conflit. 8. DRESSER ET TENIR À JOUR DES COMPTES RENDUS EXACTS ET COMPLETS Les procès-verbaux du conseil d’administration et de ses comités devraient être dressés en temps utile et faire état de façon raisonnablement détaillée de l’exécution des fonctions de surveillance du conseil. Tous les travaux concernant les risques, y compris les processus entrepris, les documents examinés, les avis reçus et les décisions prises, devraient être décrits dans les procès-verbaux. Il n’y a pas qu’une façon pour les émetteurs de dresser des procès-verbaux, ni d’exigence précise quant aux informations qu’ils doivent y faire figurer, mais il est important que ceux-ci soient exacts, précis et complets et qu’ils contiennent suffisamment de précisions pour qu’on puisse y trouver les principaux facteurs que le conseil (ou le comité) a pris en compte. La discipline qu’exige la production d’un compte rendu des prises de décision et des activités de surveillance des administrateurs favorise sans doute chez ceux-ci une préparation, une participation et une attention plus poussées.
9. R ATIONALISER LA COMMUNICATION DE L’INFORMATION CONCERNANT LES RISQUES Les conseils d’administration devraient faire le point sur leurs pratiques en matière de déclaration des risques afin de s’assurer de communiquer aux participants au marché des renseignements clairs, concis et pertinents sur leur société. Comme l’ont souligné dans plusieurs avis les autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») 16 , y compris dans le document COVID-19 : Les obligations d’information continue des émetteurs et leurs enjeux 17 , les autorités de réglementation (ainsi que les investisseurs) encouragent fortement les émetteurs à éviter les formules longues, répétitives, vagues ou toutes faites dans leurs notices annuelles, prospectus et avis sur les énoncés prospectifs. Les émetteurs devraient plutôt exposer les risques actuels et futurs auxquels est et sera exposée la société, leur incidence sur sa stratégie et la façon dont ils peuvent avoir été pris en compte dans ses objectifs 18 . De plus, une description sérieuse des activités de surveillance des risques devrait comporter une présentation du dispositif de GRE du conseil et des mesures qui ont été prises pour surmonter les difficultés en matière de surveillance des risques. 10. SE DÉMARQUER : OBTENIR L’APPORT DE CONSEILLERS EXTERNES ET INTÉGRER CET APPORT À LA GRE La situation quant à la GRE est en constante évolution. Les conseils d’administration qui se tiennent au courant des nouvelles tendances et techniques, des nouveaux outils et des pratiques exemplaires doteront leur programme de GRE d’un avantage concurrentiel. Les conseils devraient profiter des nombreuses ressources disponibles pour améliorer l’exécution de leurs fonctions. Les experts peuvent leur offrir de nouvelles perspectives et stimuler l’innovation. Les conseils peuvent et devraient tenir des exercices d’urgence et des exercices simulant l’arrivée d’une crise dans les domaines principaux de l’entreprise. Ces exercices peuvent mettre en évidence les faiblesses de la préparation aux situations d’urgence ou des contrôles de la GRE du conseil ou de la direction.
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