Pleins feux : Dividendes et rachats d’actions – éléments à prendre en considération
En présence de contraintes financières avérées ou prévues, l’une des premières tâches du conseil d’administration et de la direction consiste à trouver des moyens pour rehausser ou préserver la situation de trésorerie. Par exemple, en raison de la pandémie de COVID-19, plusieurs sociétés ouvertes au Canada et aux États-Unis ont suspendu leurs programmes de dividendes ou de rachat d’actions, ou y ont mis fin, en prévision des répercussions incertaines de la pandémie 26 . Toutefois, la décision d’interrompre ces programmes, temporairement ou définitivement, n’est pas toujours simple, en particulier pour les émetteurs assujettis qui exploitent un programme de versement de dividendes ou de rachat d’actions sur le marché depuis longtemps. Il se peut, en raison de tels antécédents, que les investisseurs aient des attentes quant à l’existence du programme à long terme, surtout si la détérioration de la situation financière de l’émetteur n’est pas encore généralement connue. En général, selon le droit canadien, une société ne peut verser de dividendes ou racheter des actions émises si elle est, ou serait après le versement ou le rachat, insolvable 27 . Toutefois, le terme « insolvable » étant défini différemment selon les lois, l’insolvabilité d’un émetteur peut être difficile à déterminer dans certaines situations, sous réserve des restrictions relatives aux paiements. D’autres dispositions légales peuvent également s’appliquer. Aux États-Unis, par exemple, l’aide publique prévue par la loi intitulée Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security (CARES) Act pourrait être conditionnelle à ce qu’une société suspende son programme de versement de dividendes ou de rachat d’actions même si son conseil d’administration souhaite le ou les poursuivre 28 .
Par ailleurs, la déclaration d’un dividende par le conseil a pour effet de créer, pour l’émetteur, une obligation de paiement envers les actionnaires; le conseil ne peut simplement revenir sur cette décision qu’en cas de problème d’insolvabilité clair. Divers autres facteurs seront également à prendre en compte dans la décision du conseil de suspendre, de retarder ou de réduire les versements de dividendes futurs, ainsi que les rachats d’actions. Les décisions relatives aux dividendes et aux rachats d’actions s’inscrivent dans le cadre de la stratégie générale de l’émetteur en matière d’affectation des capitaux et de liquidité, que le conseil (ou un comité spécial) voudra sans doute réexaminer globalement. Le moment de la prise de ces décisions devra être mûrement réfléchi, surtout si la possibilité de procédures d’insolvabilité futures n’a pas encore été dévoilée. De plus, il est important que tout changement apporté à la politique d’un émetteur en matière de dividendes, de rachats d’actions ou d’autres questions concernant l’affectation des capitaux ou la liquidité tienne compte de son dossier et des obligations d’information, tant pour ce qui est d’événements passés que futurs. La décision de suspendre le versement de dividendes ou le rachat d’actions, par exemple, sera souvent considérée comme un changement important 29 . Le conseil, même s’il n’en est qu’à la première étape de l’examen de l’adoption possible d’une telle ligne de conduite, devrait consulter un conseiller juridique afin d’éviter toute responsabilité potentielle de l’émetteur et de ses administrateurs et dirigeants à l’endroit du marché secondaire.
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Rapport sur la gouvernance 2020
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