4 Porter ou non sur la place publique . L’actionnaire qui souhaite porter ses préoccupations sur la place publique peut le faire sans lancer de campagne officielle de sollicitation de procurations, en se prévalant de diverses dispenses des exigences concernant la sollicitation de procurations. Contrairement à l’émetteur, l’actionnaire peut se prévaloir de la dispense de « diffusion publique » qui lui permet de solliciter des procurations et du soutien pour sa campagne sans avoir à préparer et à déposer une circulaire de sollicitation de procurations à l’intention des actionnaires (sous réserve de certaines obligations d’information prescrites). Cette stratégie permet à l’activiste de solliciter des procurations sans avoir à subir les coûts et les tâches supplémentaires associés à la préparation et à l’envoi d’une circulaire de procuration de dissident. De plus, l’actionnaire peut se prévaloir, en plus ou à la place de la dispense de diffusion publique, d’une dispense lui permettant de solliciter des procurations auprès de 15 actionnaires au plus, tactique pouvant être particulièrement efficace si la propriété des actions de l’émetteur est concentrée (par exemple, si les 15 plus grands actionnaires détiennent une part importante des titres avec droit de vote en circulation de l’émetteur). Enfin, un communiqué de presse dans lequel l’actionnaire indique simplement ses intentions de vote et les raisons qui le motivent n’est pas assujetti aux règles relatives à la sollicitation de procurations.
réglementation des valeurs mobilières, ou encore lancer une course aux procurations. Une autre option s’offrant à l’actionnaire serait d’accroître sa participation en actions dans la société cible ou l’acquéreur en vue de renforcer son pouvoir, notamment en lançant une « offre d’achat restreinte », opération que nous examinons plus loin sous « L’Offre d’achat restreinte : le nouvel outil des activistes à l’égard des opérations de fusion- acquisition? ». Enfin, plutôt que d’essayer de faire échouer l’opération, l’actionnaire pourrait exercer le droit à la dissidence que lui confère la loi sur les sociétés applicable et réclamer la « juste valeur » de ses actions après la réalisation de l’opération. 3 Comprendre le calendrier d’exécution de l’opération . Les opérations de fusion-acquisition de sociétés ouvertes se déroulent souvent dans des délais serrés laissant peu de temps aux actionnaires pour réagir, surtout pour lancer une campagne officielle de sollicitation de procurations ou pour demander réparation devant les tribunaux ou une autorité de réglementation des valeurs mobilières. Dans certains cas, l’assemblée des actionnaires à laquelle sera soumise l’approbation de l’opération peut n’avoir lieu que sept semaines suivant l’annonce de l’opération. Il importe que les actionnaires engagés dressent un calendrier détaillé indiquant les dates clés associées à l’opération, y compris la date de clôture des registres, la date limite de dépôt des procurations et la date limite de dépôt d’un avis de dissidence, afin de s’assurer de respecter les délais fixés pour toute mesure à prendre. Le calendrier dans son ensemble et les dates clés qui y sont précisées influeront sans aucun doute sur les stratégies des actionnaires, et dicteront souvent les mesures faisables et les mesures infaisables, quel que soit leur objectif optimal.
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Rapport sur la gouvernance 2020
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