Les investisseurs souhaitant avoir recours à cette stratégie à l’avenir devront structurer leur offre avec soin afin de minimiser le risque de la voir contestée, voire mise en échec.
déposeraient leurs actions en réponse à celle-ci, l’obligation de donner à Groupe Mach une procuration visant toutes leurs actions de Transat, que Groupe Mach en prenne ou non livraison dans le cadre de son offre d’achat restreinte. Ainsi, Groupe Mach aurait eu le droit d’exercer les droits de vote rattachés à plus d’actions que le nombre d’actions acquises par suite de son offre d’achat restreinte. Transat a déposé une plainte pour atteinte à l’intérêt public auprès du tribunal administratif des marchés financiers du Québec, qui a rendu une ordonnance d’interdiction d’opérations contre Groupe Mach au motif que son offre était abusive et contraire à l’intérêt public. Malgré tout, les actionnaires de Transat ont bénéficié par la suite d’une hausse du prix offert, Air Canada ayant porté son offre à 18,00 $ l’action. Ces deux exemples montrent comment le lancement d’une offre d’achat restreinte peut faire pression sur un acheteur potentiel pour qu’il augmente son offre, même si l’offre elle-même n’atteint pas son but, comme dans le cas de l’offre de Groupe Mach sur Transat. Dans le cas de HBC, Catalyst a pu se présenter à la table des négociations en position de force. Cela dit, l’offre d’achat restreinte de Groupe Mach rappelle que ce type d’offre peut faire l’objet d’un examen rigoureux de la part des autorités de réglementation, particulièrement si, selon ces autorités, elles sont dotées d’une structure trop musclée ou contraignante, ou sont accompagnées d’un plan de marketing agressif ou d’information insuffisante, en plus d’imposer un délai serré à la prise de décision des actionnaires. À ce jour, les offres d’achat restreintes au Canada restent relativement peu réglementées. Seul l’ Avis 61-301 du personnel des ACVM – Lignes directrices du personnel quant aux offres d’achat restreintes porte sur ce type d’offre; il énonce les directives des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») concernant les offres d’achat restreintes prévoyant un prix inférieur au cours du marché. Les affaires Catalyst-HBC et Groupe Mach-Transat ont de nouveau attiré l’attention des autorités de réglementation sur les offres d’achat restreintes. Toutefois, il reste à voir si les autorités de réglementation canadiennes se jetteront dans la mêlée pour imposer des directives plus concrètes, notamment en ce qui concerne les délais acceptables, les modalités et l’information devant être communiquée à l’égard d’une offre d’achat restreinte. Les investisseurs souhaitant avoir recours à cette stratégie à l’avenir devront structurer leur offre avec soin afin de minimiser le risque de la voir contestée, voire mise en échec.
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Rapport sur la gouvernance 2020
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