CHAPITRE 06 La rémunération des hauts dirigeants en temps normal et en temps de crise
plupart des cas, la réduction ou le gel annoncé ne visait que le salaire de base et non les primes, les régimes incitatifs, la rémunération à base d’actions ou les droits à pension, éléments plus lucratifs que le salaire de base qui constituent généralement la majeure partie de la rémunération totale d’un dirigeant. En fait, un sondage de l’entreprise CGLytics réalisé en juillet 2020 auprès d’environ 3 000 émetteurs publics aux États- Unis a révélé que les réductions de rémunération imposées aux dirigeants étaient, dans l’ensemble, minimes, et que les deux tiers de celles qui visaient les chefs de la direction ne représentaient que 10 % ou moins de leur rémunération totale pour l’exercice 2019 112 . Compte tenu de l’utilisation généralisée du taux relatif, plutôt qu’absolu, du rendement pour les actionnaires comme indicateur de performance, de nombreux dirigeants continueront vraisemblablement d’avoir droit à des versements au moins équivalents aux versements passés, malgré la baisse du cours des actions. Les conseils d’administration et les comités de la rémunération devront tenir compte des dommages possibles à la réputation et aux relations avec les investisseurs et les employés que pourrait entraîner une surveillance accrue de la société au moment de l’annonce des primes, particulièrement s’il s’agit d’une société qui a temporairement mis à pied des employés, consolidé et rationalisé des établissements et ses effectifs ou suspendu ou réduit ses dividendes. Indicateurs de rendement en temps de crise Étant donné la volatilité et l’incertitude causées par la pandémie de COVID-19, il se pourrait que de nombreux émetteurs constatent que les indicateurs, objectifs et cibles de rendement établis pour leurs dirigeants sont devenus irréalistes ou inatteignables dans le contexte économique actuel. Il importera donc que les conseils d’administration et les comités de la rémunération vérifient s’il y a lieu de rajuster les indicateurs existants et, le cas échéant, de quelle manière, pour tenir compte de la nouvelle réalité. Les administrateurs devront alors prendre en considération les avantages et les inconvénients associés à l’adoption de mesures de rémunération plus discrétionnaires.
RAJUSTEMENTS À APPORTER AUX INDICATEURS DE RENDEMENT EXISTANTS ET FACTEURS À PRENDRE EN CONSIDÉRATION POUR LES INDICATEURS FUTURS ISS et Glass Lewis sont relativement sympathiques à l’idée que les émetteurs rajustent leurs mesures incitatives annuelles, à condition que ces rajustements soient conformes aux lignes directrices 113 . Toutefois, elles ont toutes deux exprimé davantage de réserves à l’égard du rajustement des mesures incitatives à long terme. De plus, les conseillers et consultants en rémunération des cadres mettent en garde les émetteurs qui envisagent d’apporter à leurs objectifs et cibles existants des changements draconiens ou trop formalistes en milieu d’année étant donné l’incertitude ambiante 114 . En d’autres termes, les mesures provisoires prises dans le seul but de faire quelque chose pourraient être mal vues tant que les répercussions de la pandémie de COVID-19 ne se seront pas dissipées et que les émetteurs n’auront pas une vision globale de leur situation. Aux conseils d’administration et aux comités de la rémunération qui envisagent de procéder à des rajustements, ISS et Glass Lewis, à l’instar des sociétés de conseil en rémunération des cadres comme Semler Brossy et Hugessen Consulting 115 , recommandent les principes directeurs suivants : 1 Équilibre et proportionnalité. Les conseils et les comités de la rémunération devraient établir un juste équilibre entre les priorités de la direction et celles des actionnaires et de l’ensemble des autres parties prenantes, comme les employés, les partenaires commerciaux et les clients, afin que les rajustements apportés favorisent la proportionnalité. Il importera que les conseils d’administration et les comités de la rémunération vérifient s’il y a lieu de rajuster les indicateurs existants et, le cas échéant, de quelle manière, pour tenir compte de la nouvelle réalité.
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