CHAPITRE 06 La rémunération des hauts dirigeants en temps normal et en temps de crise
Lorsque les conseils d’administration et les comités de la rémunération feront de nouvelles attributions de rémunération à base d’actions en fonction de l’actuel cours affaibli de l’action – façon de faire qui pourrait être considérée comme une solution intéressante pour compenser les salaires sacrifiés ou la baisse du cours de l’action à plus long terme – ils devraient tenir compte des leçons tirées de la Grande Dépression et agir avec prudence pour éviter que les cadres en tirent ainsi un bénéfice exceptionnel (réel ou perçu) qui risque de nuire à la réputation des émetteurs auprès des actionnaires et des autres parties prenantes. À la reprise du marché boursier, il sera important de vérifier l’effet de dilution et les gains potentiels résultant des attributions d’incitations à long terme. Il pourrait également être prudent, au moment d’établir les formules d’attribution, de laisser une marge de manœuvre ou de fixer un plafond pour les versements. IMPORTANCE ACCRUE DE L’EXERCICE (MESURÉ) DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES CONSEILS D’ADMINISTRATION La latitude discrétionnaire dont jouissent les conseils d’administration et les comités de la rémunération peut s’avérer utile en temps de crise. Il importe toutefois de savoir que l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire en lien avec des décisions touchant la rémunération est susceptible d’être passé au crible dans le contexte actuel. Sont présentées ci-dessous quelques recommandations à ce sujet tirées de publications récentes 120 : – veiller à ce qu’il y ait des échanges continus entre le conseil ou le comité de la rémunération et la direction en ce qui concerne le rendement, les écarts potentiels et la rémunération en résultant afin de maintenir la transparence et d’éviter les surprises en fin d’année; – prendre des décisions s’harmonisant avec les principes généraux de l’émetteur en matière de rémunération;
PUBLICATION OBLIGATOIRE DES RATIOS DE RÉMUNÉRATION AUX ÉTATS-UNIS ET AU ROYAUME-UNI : LES LEÇONS À RETENIR Comme il en est question dans le Rapport sur la gouvernance 2018 de Davies , les États-Unis et le Royaume-Uni ont tous deux choisi d’imposer aux émetteurs l’obligation de publier leurs ratios de rémunération. Au cours des années depuis l’adoption de cette exigence, les investisseurs et d’autres parties prenantes au Canada ont eu l’occasion d’en examiner de près les effets dans ces pays. La marge de manœuvre que permet le régime adopté aux États- Unis a nui, dans une certaine mesure, à l’utilité de l’information publiée, car il en résulte des écarts substantiels entre les ratios déclarés, même au sein d’un secteur d’activité donné. À ce jour, il semble qu’aucune société américaine n’ait gagné ou perdu d’appuis au moment de son vote consultatif en raison de l’information publiée sur ses ratios de rémunération 117 . En 2019, ISS et Glass Lewis ont toutes deux déclaré qu’elles incluraient la publication des ratios de rémunération des chefs de la direction dans leurs documents sur le vote par procuration, mais que ces ratios ne seraient pas pris en compte dans leurs recommandations futures en matière de vote. Selon les chercheurs d’Equilar, Inc., les données recueillies au cours des trois années qui ont suivi la publication obligatoire des ratios de rémunération des chefs de la direction aux États-Unis semblent indiquer que, en général, les ratios entre la rémunération du chef de la direction et le salaire moyen des employés ont tendance à être plus élevés chez les émetteurs dont le vote consultatif sur la rémunération a recueilli un faible niveau d’appui. Toutefois, les données ne permettent pas de tirer de conclusions claires quant à savoir si les actionnaires accordent un appui plus favorable aux résolutions sur la rémunération lorsque les ratios entre la rémunération des chefs et le salaire moyen des employés sont plus bas 118 . Le régime britannique offre moins de latitude. Il exige des émetteurs qu’ils choisissent entre trois méthodes concrètes pour calculer le ratio de rémunération du chef de la direction. Le High Pay Centre, centre d’étude britannique sur la gouvernance d’entreprise, a déterminé que le ratio médian entre la rémunération du chef de la direction et celle du dernier quartile des employés était de 78:1 pour les émetteurs compris dans l’indice FTSE 350, et de 109:1 pour les émetteurs à plus forte capitalisation compris dans l’indice FTSE 100 119 .
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