Dans le présent article du Rapport sur la gouvernance , nous examinons dix nouveautés dont les chefs des affaires juridiques, les administrateurs et les investisseurs des sociétés ouvertes canadiennes doivent tenir compte à partir de 2025. 1. Rôle de surveillance des conseils d’administration : encore plus scruté et encore plus important Alors que les émetteurs s’adaptent et réagissent aux changements et au climat d’incertitude, les conseils d’administration doivent s’assurer qu’ils continuent de comprendre et de gérer les risques critiques pour la mission de la société en vue d’exercer une surveillance efficace de cette dernière. Les incidents hautement médiatisés survenus en 2024, du fait que les conseils d’administration auraient manqué à leurs obligations de surveillance en ce qui a trait à la gestion des risques, ainsi que la récente affaire Caremark aux États-Unis, montrent que les conseils d’administration font l’objet d’un examen de plus en plus rigoureux et qu’ils doivent faire preuve d’une plus grande vigilance. Les conseils d’administration doivent également composer avec un ensemble de risques à grande échelle de plus en plus complexes, notamment la possibilité de guerres commerciales, les risques géopolitiques, les effets des changements climatiques, l’intelligence artificielle (IA) et le recours toujours plus répandu aux cyberattaques et à l’espionnage industriel. En 2025, l’importance accrue de la surveillance des risques devrait continuer à alimenter la réflexion; il est donc essentiel que les conseils d’administration évaluent dans quelle mesure leurs politiques de gestion des risques permettent de se préparer et de répondre aux nouvelles réalités. Pour en savoir plus à ce sujet, veuillez consulter la rubrique Rôle de surveillance des conseils d’administration (p. 8). 2. Indications de la Cour suprême concernant la définition du terme « changement important » Si un « changement important » survient, les sociétés ouvertes canadiennes sont tenues d’en faire l’annonce sans délai. En ce qui concerne un émetteur, un changement important consiste notamment en « un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou son capital dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ses valeurs mobilières ». Bien que les tribunaux et les autorités en valeurs mobilières se soient penchés à maintes reprises sur la dernière partie de la définition, à savoir l’effet prévu du changement sur le cours de l’action de l’émetteur, ils n’ont guère eu l’occasion d’examiner ce en quoi consiste exactement pour un émetteur « un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou son capital ». Dans deux arrêts rendus en 2023, Markowich v Lundin Mining Corporation et Peters v SNC-Lavalin Group Inc. (les deux arrêts sont publiés en anglais seulement), la Cour d’appel de l’Ontario s’est appuyée sur une interprétation large du terme « changement », qui englobe un large éventail de faits nouveaux, allant des accidents importants aux incidents mineurs et pannes d’équipement. Selon le cadre retenu par la Cour, la question de savoir si un tel changement doit être annoncé sans délai ne dépend pas de sa nature ou de sa teneur, mais plutôt de la mesure dans laquelle on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait un effet sur le cours de l’action.
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Rapport sur la gouvernance 2025
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