Rapport sur la gouvernance 2024 Examen de l’activisme actionnarial au Canada en 2024 : principales décisions et tendances à surveiller en 2025
liée à des titres ou à des titres de négociation qui relevait de l’intérêt public n’était mise en cause » [ traduction ], la BCSC a refusé de conclure que sa compétence en matière d’intérêt public conférait à l’actionnaire un recours aux termes de la législation en valeurs mobilières. Les autorités canadiennes en valeurs mobilières se sont montrées peu enclines à entendre les différends relatifs à des préavis, ce qui rend le recours aux tribunaux d’autant plus essentiel pour faire appliquer ces dispositions de façon appropriée. Toutefois, les procédures judiciaires peuvent être fastidieuses, et les délais qui y sont associés sont susceptibles d’entraver la protection en temps réel des droits des actionnaires qui est souvent requise lorsque des courses aux procurations sont en cours, ce qui place les actionnaires en position désavantageuse. Les autorités en valeurs mobilières pourraient être mieux placées pour réagir promptement, compte tenu de leurs procédures accélérées qui sont adaptées au contexte d’urgence dans lequel ont lieu les mises en candidature d’administrateurs avant la tenue des assemblées des actionnaires. LIGNES DIRECTRICES À L’INTENTION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION CONCERNANT L’ADOPTION DE RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS RELATIFS AUX PRÉAVIS Les règlements administratifs relatifs aux préavis sont des outils indispensables pour les sociétés ouvertes. Ils permettent d’empêcher que des candidatures soient soumises de façon imprévue aux assemblées des actionnaires et de veiller à ce que tous les actionnaires disposent de renseignements suffisants pour prendre des décisions éclairées. Lorsqu’ils adoptent ou modifient de tels règlements administratifs, les conseils d’administration canadiens devraient tenir compte des pratiques exemplaires suivantes : 1. Délais et processus d’adoption : le moment de l’adoption ou de la modification des règlements administratifs peut avoir une incidence sur la déférence accordée au conseil d’administration. Il est généralement recommandé de procéder de manière proactive, lorsqu’aucune course aux procurations n’est en cours ou imminente, en ce qui a trait à toute adoption ou modification d’une disposition en matière de préavis. Dans le cas où un conseil d’administration envisage d’adopter ou de modifier un règlement administratif, il devrait faire ce qui suit :
Les autorités canadiennes en valeurs mobilières se sont montrées peu enclines à entendre les différends relatifs à des préavis, ce qui rend le recours aux tribunaux d’autant plus essentiel pour faire appliquer ces dispositions de façon appropriée.
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obtenir l’avis de conseillers internes et externes;
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é tablir des procédures de gestion des conflits d’intérêts; p rocéder à des délibérations rigoureuses et documenter son processus décisionnel.
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La prise de ces mesures peut renforcer la position du conseil d’administration en ce qui a trait à l’application de la règle de l’appréciation commerciale, qui permet que la déférence voulue soit accordée aux décisions éclairées et raisonnables prises dans l’intérêt de la société. 2. Périodes de préavis raisonnables : les règlements administratifs relatifs aux préavis devraient prévoir un délai raisonnable à l’intention des actionnaires pour la présentation des candidatures. ISS et Glass Lewis suggèrent généralement une durée minimale de 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle pour qu’une période de préavis soit jugée « raisonnable », et elles recommandent une période plus longue (par exemple, une fenêtre temporelle de 35 jours) pendant laquelle les actionnaires peuvent présenter des candidatures. Les agences de conseil en vote recommandent généralement aux actionnaires de voter contre les dispositions relatives aux préavis si le délai de préavis minimal est trop rapproché (par exemple, 10 jours) ou trop éloigné (par exemple, 60 jours) de la date de l’assemblée annuelle. 3. Obligations de communication de l’information raisonnables : les obligations de communication de l’information pour les actionnaires qui proposent des candidatures ne devraient pas être plus lourdes que celles qui s’appliquent aux candidats présentés par la direction et par le conseil d’administration ni exiger la communication d’autres renseignements que ceux qui
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