Rapport sur la gouvernance 2026 La planification de la relève du ou de la chef de la direction et la gérance de la société : la pierre angulaire du mandat du conseil d’administration
Les investisseurs veulent (et les activistes exigeront) que les conseils d’administration planifient la relève de façon proactive et stratégique Des démissions au sein de la haute direction ont historiquement suivi dans environ 15 % à 30 % des cas où des activistes ont publiquement formulé des demandes à l’endroit de sociétés ouvertes canadiennes, ce qui illustre à quel point la relève des membres de la haute direction est devenue un sujet brûlant tant pour les émetteurs que pour les investisseurs. Les conseils d’administration qui n’accordent pas l’attention voulue à la planification de la relève, en particulier lorsque la performance de l’équipe de direction en place est inférieure aux attentes du marché, ouvrent la porte aux critiques des activistes, qui bien souvent n’hésitent pas à imputer les résultats décevants au ou à la chef de la direction. Un conseil d’administration qui supervise une société affichant un faible rendement aurait donc tout intérêt à anticiper l’intervention des activistes et à donner un coup d’accélérateur au processus de planification de la relève pour répondre dès que possible aux préoccupations des actionnaires. De plus en plus, les discussions avec les investisseurs axées sur les questions de relève révèlent des attentes croissantes envers le conseil d’administration. Il ne suffit pas que le conseil ait un plan : ce plan doit être convaincant et articulé autour d’une stratégie à long terme. On a pu observer l’importance que les investisseurs accordent à la responsabilité du conseil en matière de planification stratégique de la relève au cours des récentes campagnes très médiatisées d’activistes canadiens, lors desquelles la capacité du conseil d’administration en poste à bien encadrer la relève du ou de la chef de la direction s’est retrouvée au cœur des débats. L’éviction de Glenn Chamandy, cofondateur et chef de la direction depuis de nombreuses années de Les vêtements de sport Gildan Inc., par le conseil d’administration de Gildan à la fin de 2023 a provoqué un tollé immédiat parmi les investisseurs institutionnels de longue date et a été l’élément déclencheur d’une campagne de sollicitation de procurations couronnée de succès, menée par Browning West, qui a entraîné un renouvellement complet du conseil d’administration et le retour en poste de M. Chamandy. Les agences de conseil en vote Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis & Co. ont formulé des recommandations
en faveur de la liste de candidats proposés par l’actionnaire dissident Browning West, invoquant à l’appui de celles-ci leurs préoccupations à l’égard de la décision du conseil d’administration en place de remercier M. Chamandy, malgré un historique de solides résultats et le soutien évident que lui accordaient les actionnaires, principalement composés d’actionnaires institutionnels. Fait important, ISS a également mentionné être d’avis que les candidats de Browning West assureraient de manière plus efficace la planification de la relève chez Gildan à l’avenir. Lorsque le conseil d’administration de lululemon athletica inc. a annoncé la démission du chef de la direction Calvin McDonald à la mi-décembre 2025 sans lui avoir trouvé de remplaçant, le fondateur et ancien chef de la direction de la société, Chip Wilson, a lancé une campagne de sollicitation de procurations afin de faire élire trois de ses propres candidats. La démission de M. McDonald a suivi de près une salve de critiques formulées à l’égard de son leadership. Elliott Investment Management, l’un des activistes, avait alors recommandé son propre candidat (un ancien membre de la direction de Ralph Lauren) comme remplaçant à privilégier pour le poste de chef de la direction. « L’annonce récente relative au remplacement du chef de la direction, a déclaré M. Wilson, constitue un nouvel échec patent du conseil d’administration, son troisième, dans l’exercice de ses fonctions de supervision et illustre bien l’absence d’un plan de relève clair. Les actionnaires ne croient pas que le conseil d’administration en place soit en mesure de choisir le ou la prochain·e chef de la direction et de bien le ou la soutenir s’il ne s’adjoint pas des membres ayant une expérience éprouvée des produits. » [ traduction ] Ces événements, qui ont suscité un grand engouement médiatique, laissent transparaître les attentes des actionnaires envers le conseil d’administration, qui doit posséder les compétences, l’expérience et les ressources nécessaires (et, comme il en sera question ci-après, la volonté d’établir un dialogue avec les actionnaires principaux) afin de repérer et de sélectionner les candidat·es qualifié·es qui contribueront à l’avancement de la société. Les pressions des activistes et d’autres sources externes incitent les conseils d’administration à démontrer qu’ils abordent de manière proactive et réfléchie la planification de la relève. Le Conference Board, qui produit un rapport annuel axé sur l’analyse des pratiques relatives à la relève des chefs de la direction des sociétés répertoriées dans l’indice Russell 3000 et l’indice S&P 500, a observé une augmentation du roulement des chefs de la direction en 2025 au sein de sociétés qui affichent cependant d’excellents résultats. Bien
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