Bien que Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) ait déclaré son intention de maintenir ses lignes directrices de référence, elle a aussi récemment élargi son éventail de produits destinés aux investisseurs, y compris en proposant des services de conseil sans recommandation de vote. Cela pourrait laisser présager une éventuelle ouverture de la part d’ISS à une approche plus personnalisée, à l’instar du modèle annoncé par Glass Lewis.
MISE À JOUR : ISS PRÉCISE SA POLITIQUE RELATIVE AUX RÈGLEMENTS SUR LES PRÉAVIS
À la fin de 2025, ISS a publié la mise à jour de ses lignes directrices en matière de vote par procuration à l’intention des émetteurs cotés à la TSX et applicables aux assemblées des actionnaires tenues à compter du 1 er février 2026. Ces lignes directrices précisent qu’ISS ne verra pas d’un bon œil les règlements sur les préavis prévoyant des demandes d’information allant au-delà des exigences prévues par les lois canadiennes sur les sociétés ou sur les valeurs mobilières. Plus précisément, les questionnaires destinés aux administrateurs sont susceptibles d’être jugés inacceptables s’ils exigent une quantité excessive de renseignements ou qu’ils ne sont pas rendus publics. Cette mise à jour ne sert qu’à des fins de clarification et n’a pas pour effet de modifier la teneur des lignes directrices actuelles d’ISS sur le sujet. Nous comprenons notamment que, de façon générale, ISS n’entend pas appliquer ses lignes directrices en matière de vote par procuration à l’intention des émetteurs cotés à la TSX, y compris ses politiques relatives aux règlements sur les préavis, aux émetteurs constitués en société au Canada et cotés à la TSX qui sont également des émetteurs américains. Il demeure que les règlements sur les préavis sont des outils essentiels pour les sociétés ouvertes, dans la mesure où ils permettent de prévenir les nominations surprises aux assemblées des actionnaires et de s’assurer que tous les actionnaires sont suffisamment bien renseignés pour prendre des décisions éclairées. Lors de l’adoption ou de la modification de ces règlements, les conseils d’administration devraient tenir compte des pratiques exemplaires établies, dont il est question dans le Rapport sur la gouvernance : Examen de l’activisme actionnarial au Canada en 2024 – principales décisions et tendances à surveiller en 2025 .
L’ADMINISTRATION AMÉRICAINE DIT « NON » AUX AGENCES DE CONSEIL EN VOTE
En décembre 2025, l’actuelle administration américaine a publié un décret présidentiel intitulé « Protecting American Investors from Foreign-Owned and Politically-Motivated Proxy Advisors » (Protéger les investisseurs américains contre les agences de conseil en vote sous contrôle étranger et à desseins politiques). Ce décret vise à restreindre le pouvoir des agences de conseil en vote – tout particulièrement ISS et Glass Lewis – en raison de ce qui est perçu comme étant une priorisation de « programmes radicaux motivés par des considérations politiques », tels que les initiatives en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI) et les initiatives environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), au détriment des rendements pour les investisseurs. Entre autres, en vertu de ce décret, la Securities and Exchange Commission (SEC) doit examiner et, éventuellement, réviser la réglementation relative aux agences de conseil en vote (notamment en renforçant la transparence sur le plan des méthodologies, des conflits d’intérêts et des facteurs DEI/ESG), et la Federal Trade Commission (FTC) doit, de concert avec le procureur général, enquêter sur d’éventuelles pratiques anticoncurrentielles ou méthodes de concurrence déloyales. Ces mesures sont de nature directive et nécessiteront des actions ultérieures de la part des autorités concernées (telles que l’élaboration de règles par la SEC ou des enquêtes de la FTC), qui pourraient faire l’objet de contestations judiciaires. Bien qu’aucune mesure réglementaire comparable n’ait été prise à l’encontre d’agences de conseil en vote au Canada, les nouvelles pratiques aux États-Unis pourraient, à court terme, affaiblir le soutien aux demandes d’actionnaires liées à la DEI et à l’ESG au Canada, d’autant plus que de nombreux investisseurs institutionnels et activistes au Canada s’inspirent des
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Rapport sur la gouvernance 2026
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