par la loi). Par exemple, aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et d’autres lois provinciales similaires, une procuration n’est valable que pour l’assemblée à l’égard de laquelle elle a été accordée ou toute reprise de celle ci en cas d’ajournement. Dans certaines provinces, dont l’Ontario, les procurations sont valides jusqu’à concurrence de un an. Il est peu probable que des programmes de vote automatique puissent être mis en place au Canada sans assouplissement de la réglementation; et il n’est pas certain que les autorités canadiennes en valeurs mobilières aient la compétence requise à cet égard. Les sociétés qui envisagent l’adoption d’un tel programme seraient contraintes de se conformer aux règles canadiennes en matière de sollicitation de procurations. Par ailleurs, le programme de vote des actionnaires individuels d’Exxon a fait l’objet de critiques depuis la lettre de non-intervention accordée par la SEC; à la fin de l’année dernière, des groupes de défense des actionnaires ont demandé à la SEC de révoquer sa dispense d’intervention et une action en justice a été intentée au New Jersey contre Exxon et son conseil d’administration dans le cadre de laquelle il est allégué, entre autres, que les administrateurs ont manqué à leurs obligations fiduciaires en adoptant ce programme. Observations découlant de récentes contestations au Canada ROULEMENT DES CADRES DIRIGEANTS : LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION DANS LE VISEUR À la fin de l’année 2025, 32 chefs de la direction ont démissionné à la suite de campagnes d’activistes aux États-Unis, ce qui excède le nombre record précédent de 27 atteint en 2024 2 . Au Canada, le roulement des cadres dirigeants découlant de campagnes d’activistes est moins fréquent qu’aux États-Unis (compte tenu du nombre relativement moins élevé de campagnes), mais en 2025 il y a eu sept démissions de cadres dirigeants 2 dans un délai d’environ un an suivant une demande publique dirigée contre certains émetteurs canadiens. Ce chiffre est inférieur aux 11 démissions survenues en 2024 et aux 17 survenues en 2023, mais, par le passé, environ 15 % à 30 % des demandes publiques dirigées contre des émetteurs canadiens ont donné lieu à des démissions de cadres dirigeants. La question de la relève au sein de la haute direction est devenue un sujet d’actualité tant pour les émetteurs que pour les activistes, surtout aux États-Unis. Citons comme exemples récents la campagne de Mantle Ridge visant Air Products and Chemicals, Inc., et celle de Trian Fund Management visant The Walt Disney Company. La relève des cadres dirigeants a également été un domaine d’intérêt prioritaire pour les activistes au Canada, comme en témoignent la campagne de Browning West visant CAE, et celle d’Elliott Investment Management visant Lululemon Athletica. La planification de la relève demeure une question prioritaire et essentielle en matière de gouvernance pour les conseils d’administration, non seulement pour limiter les critiques des activistes, mais également pour assurer la stabilité et le succès à long terme de la société. Un plan de relève mal géré peut susciter l’intérêt d’activistes et ainsi provoquer d’énormes changements, comme ce fut le cas pour la campagne de Browning West visant Les Vêtements de sport Gildan en 2024. Cependant, l’absence d’un plan de relève connu et clair n’est pas nécessairement fatale si la direction au pouvoir est considérée comme étant compétente et solide et que la société affiche de bons résultats financiers qui renforcent la confiance des actionnaires dans la direction, comme en témoigne la défaite de Trian dans sa course aux procurations contre Disney.
2 Source : Barclays Shareholder Advisory Group, Q3 2025 Review of Shareholder Activism (Rapport sur l’activisme actionnarial du 3 e trimestre de 2025). 3 Y compris le poste de président du conseil et membre de la direction.
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Rapport sur la gouvernance 2026
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