Rapport sur la gouvernance 2026
La planification de la relève du ou de la chef de la direction et la gérance de la société : la pierre angulaire du mandat du conseil d’administration
Auteur·es : Aaron Atkinson, Shari Cohen et Jon Bilyk
Un conseil d’administration qui néglige la planification de la relève du ou de la chef de la direction s’expose à de grands risques. Alors que l’intelligence artificielle, la cybersécurité, les guerres commerciales et l’instabilité géopolitique font quotidiennement la manchette de l’actualité axée sur les questions de gouvernance, la portée de la fonction de surveillance des administrateurs semble en perpétuelle expansion. En confiant les rênes de la direction à la bonne personne, sans négliger la constitution d’un bassin solide de successeurs éventuels, le conseil d’administration se positionne dès aujourd’hui pour relever les défis de demain, tout en répondant aux attentes des investisseurs en matière d’imputabilité et d’orientation stratégique. Dans le présent article du Rapport sur la gouvernance , nous abordons la question du rôle que joue le conseil d’administration dans la planification de la relève du ou de la chef de la direction et mettons en lumière, entre autres choses, les attentes des investisseurs concernant la capacité du conseil à repérer des personnes susceptibles d’occuper des postes de haute direction, l’activisme lié à la relève et les saines pratiques en matière de planification de la relève et de gestion de la transition au poste de chef de la direction. Planification de la relève : un pilier du Guide sur la gouvernance Selon un principe fondamental du droit des sociétés canadien, les actionnaires élisent les administrateurs qui supervisent la gestion des activités commerciales et des
affaires internes de la société. Ce rôle de gérance clé comprend la gestion quotidienne de l’organisation, qui passe notamment par la sélection et la supervision de membres de la haute direction qualifiés au sein d’une équipe chapeautée par le ou la chef de la direction. La planification de la relève du ou de la chef de la direction (notion qui englobe la responsabilité du conseil d’administration de prévoir les besoins liés aux postes de haute direction et les transitions à ces postes) constitue désormais un pilier des pratiques contemporaines en matière de gouvernance. La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance décrit la planification de la relève du chef de la direction comme « l’une des responsabilités essentielles du conseil d’administration » [ traduction ], et les Autorités canadiennes en valeurs mobilières demandent que la responsabilité relative à la « planification de la relève (y compris la nomination, la formation et la supervision des membres de la haute direction) » figure expressément dans les règles écrites du conseil d’administration. Outre- Atlantique, le UK Corporate Governance Code du Financial Reporting Council, qui énonce les normes de gouvernance que les sociétés cotées en bourse au Royaume-Uni appliquent selon le principe « se conformer ou s’expliquer », prévoit que le conseil d’administration doit établir un comité des candidatures chargé de s’assurer que des plans pour la « succession ordonnée » [ traduction ] des membres de la haute direction ont été mis en place et de « superviser la création d’un bassin diversifié de remplaçants éventuels ».
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Rapport sur la gouvernance 2026 La planification de la relève du ou de la chef de la direction et la gérance de la société : la pierre angulaire du mandat du conseil d’administration
Les investisseurs veulent (et les activistes exigeront) que les conseils d’administration planifient la relève de façon proactive et stratégique Des démissions au sein de la haute direction ont historiquement suivi dans environ 15 % à 30 % des cas où des activistes ont publiquement formulé des demandes à l’endroit de sociétés ouvertes canadiennes, ce qui illustre à quel point la relève des membres de la haute direction est devenue un sujet brûlant tant pour les émetteurs que pour les investisseurs. Les conseils d’administration qui n’accordent pas l’attention voulue à la planification de la relève, en particulier lorsque la performance de l’équipe de direction en place est inférieure aux attentes du marché, ouvrent la porte aux critiques des activistes, qui bien souvent n’hésitent pas à imputer les résultats décevants au ou à la chef de la direction. Un conseil d’administration qui supervise une société affichant un faible rendement aurait donc tout intérêt à anticiper l’intervention des activistes et à donner un coup d’accélérateur au processus de planification de la relève pour répondre dès que possible aux préoccupations des actionnaires. De plus en plus, les discussions avec les investisseurs axées sur les questions de relève révèlent des attentes croissantes envers le conseil d’administration. Il ne suffit pas que le conseil ait un plan : ce plan doit être convaincant et articulé autour d’une stratégie à long terme. On a pu observer l’importance que les investisseurs accordent à la responsabilité du conseil en matière de planification stratégique de la relève au cours des récentes campagnes très médiatisées d’activistes canadiens, lors desquelles la capacité du conseil d’administration en poste à bien encadrer la relève du ou de la chef de la direction s’est retrouvée au cœur des débats. L’éviction de Glenn Chamandy, cofondateur et chef de la direction depuis de nombreuses années de Les vêtements de sport Gildan Inc., par le conseil d’administration de Gildan à la fin de 2023 a provoqué un tollé immédiat parmi les investisseurs institutionnels de longue date et a été l’élément déclencheur d’une campagne de sollicitation de procurations couronnée de succès, menée par Browning West, qui a entraîné un renouvellement complet du conseil d’administration et le retour en poste de M. Chamandy. Les agences de conseil en vote Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis & Co. ont formulé des recommandations
en faveur de la liste de candidats proposés par l’actionnaire dissident Browning West, invoquant à l’appui de celles-ci leurs préoccupations à l’égard de la décision du conseil d’administration en place de remercier M. Chamandy, malgré un historique de solides résultats et le soutien évident que lui accordaient les actionnaires, principalement composés d’actionnaires institutionnels. Fait important, ISS a également mentionné être d’avis que les candidats de Browning West assureraient de manière plus efficace la planification de la relève chez Gildan à l’avenir. Lorsque le conseil d’administration de lululemon athletica inc. a annoncé la démission du chef de la direction Calvin McDonald à la mi-décembre 2025 sans lui avoir trouvé de remplaçant, le fondateur et ancien chef de la direction de la société, Chip Wilson, a lancé une campagne de sollicitation de procurations afin de faire élire trois de ses propres candidats. La démission de M. McDonald a suivi de près une salve de critiques formulées à l’égard de son leadership. Elliott Investment Management, l’un des activistes, avait alors recommandé son propre candidat (un ancien membre de la direction de Ralph Lauren) comme remplaçant à privilégier pour le poste de chef de la direction. « L’annonce récente relative au remplacement du chef de la direction, a déclaré M. Wilson, constitue un nouvel échec patent du conseil d’administration, son troisième, dans l’exercice de ses fonctions de supervision et illustre bien l’absence d’un plan de relève clair. Les actionnaires ne croient pas que le conseil d’administration en place soit en mesure de choisir le ou la prochain·e chef de la direction et de bien le ou la soutenir s’il ne s’adjoint pas des membres ayant une expérience éprouvée des produits. » [ traduction ] Ces événements, qui ont suscité un grand engouement médiatique, laissent transparaître les attentes des actionnaires envers le conseil d’administration, qui doit posséder les compétences, l’expérience et les ressources nécessaires (et, comme il en sera question ci-après, la volonté d’établir un dialogue avec les actionnaires principaux) afin de repérer et de sélectionner les candidat·es qualifié·es qui contribueront à l’avancement de la société. Les pressions des activistes et d’autres sources externes incitent les conseils d’administration à démontrer qu’ils abordent de manière proactive et réfléchie la planification de la relève. Le Conference Board, qui produit un rapport annuel axé sur l’analyse des pratiques relatives à la relève des chefs de la direction des sociétés répertoriées dans l’indice Russell 3000 et l’indice S&P 500, a observé une augmentation du roulement des chefs de la direction en 2025 au sein de sociétés qui affichent cependant d’excellents résultats. Bien
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que cette situation soit en partie liée à la multiplication des départs à la retraite qui ont été retardés par la pandémie, le Conference Board a mentionné que le roulement accru des membres de la haute direction parmi les sociétés les plus performantes laisse également supposer que la planification de la relève du ou de la chef de la direction est utilisée par les conseils d’administration pour démontrer l’importance accordée à l’imputabilité et la volonté stratégique de répondre aux « demandes externes qui évoluent rapidement » [ traduction ], y compris les pressions inflationnistes et les risques géopolitiques. Dans cette optique, la planification de la relève n’est pas qu’une simple mesure prise afin de compenser de mauvais résultats ou une fonction exercée de façon ponctuelle lorsqu’un poste est laissé vacant en raison d’un départ à la retraite ou d’un licenciement inattendu. Il s’agit plutôt d’une composante importante et continue de la fonction de supervision du conseil d’administration susceptible d’aider ce dernier à couper court à d’éventuelles critiques de la part des activistes. Pour en savoir davantage sur l’activisme lié à la planification de la relève au Canada, veuillez consulter notre Rapport sur la gouvernance 2026 : « L’activisme actionnarial au Canada : remarquable résilience et nouvelle dynamique ». Absence de solution universelle : un plan de relève sur mesure à envisager pour l’avenir Le plan de relève doit refléter les réalités propres à la société, sa culture, son orientation stratégique et les enjeux auxquels elle est confrontée; un plan bien conçu traduira la réflexion menée par le conseil d’administration sur ces questions. La planification devrait se faire sur une base continue et commencer dès le début du mandat du ou de la chef de la direction en poste. Le plan devrait tenir compte des besoins futurs de l’organisation et prévoir le renforcement conséquent de son bassin de talents, tout en mettant en évidence les compétences lacunaires qui pourraient nécessiter que des mesures de perfectionnement soient prises ou qu’un processus de recrutement externe ait lieu. En règle générale, l’évaluation par le conseil d’administration de candidat·es éventuel·les ne devrait pas se limiter par défaut uniquement aux candidat·es qui sont déjà au service de la société. Les investisseurs s’attendent à ce que le conseil d’administration ratisse suffisamment large pour trouver les candidat·es ayant les compétences jugées appropriées. En cas de manque de confiance dans les procédures établies par le conseil d’administration ou si ce dernier échoue à présenter de façon adéquate un plan convaincant, les activistes ont déjà démontré qu’ils se permettront de solliciter des successeurs éventuels qui ne sont pas des employé·es de la société et de proposer leur candidature.
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Les plans de perfectionnement des talents applicables aux membres de la haute direction devraient prévoir la possibilité pour les candidat·es d’interagir avec le conseil d’administration. Les membres du conseil sont alors en mesure d’évaluer les candidat·es, et les candidat·es ont la possibilité d’approfondir leur expérience, ce qui vient renforcer le bassin global de talents de la société. Un examen régulier du plan de relève par le conseil d’administration et le suivi des progrès sont essentiels pour en assurer la bonne exécution. La délégation du plan de relève à un comité du conseil d’administration (tel qu’un comité des candidatures) est une pratique courante, propre à renforcer l’imputabilité dans le cadre du processus. Bien qu’il offre une perspective à long terme, un plan de relève doit tenir compte des impondérables, tels que les nominations intérimaires requises pour pourvoir des postes laissés vacants de façon imprévue, de sorte que le conseil d’administration soit prêt à réagir en cas d’urgence. Conseillers externes Un conseiller externe en recrutement, tel qu’un consultant dont la spécialité est axée sur les postes de haute direction, peut aider le conseil d’administration à définir clairement les défis à venir et les compétences requises pour les relever. Il peut également contribuer au repérage des candidat·es tant à l’interne qu’à l’externe, en encourageant du même coup le conseil d’administration à élargir son bassin de candidat·es éventuel·les. Les conseillers juridiques devraient également être mis à contribution tout au long du processus de planification de la relève, afin qu’ils éclairent le conseil d’administration sur les obligations juridiques et les normes de gouvernance qu’il est tenu de respecter, y compris au chapitre des obligations d’information. Les conseillers juridiques peuvent également aider le conseil d’administration à considérer de manière stratégique les questions liées au droit du travail qui entourent la nomination ou le départ d’un membre de la haute direction (notamment pour la rédaction des conventions de départ, des clauses en matière de non- concurrence, de changement de contrôle et d’acquisition des droits par anticipation et des modalités des offres de rémunération). Les consultants en rémunération peuvent fournir une analyse comparative indépendante des offres de rémunération à l’embauche, afin de veiller à ce que les modalités de celles-ci soient bien en phase avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance et tiennent la route tant pour les actionnaires que pour les agences de conseil en vote. Finalement, les cabinets de communications peuvent
également être d’une aide précieuse pour aider à rédiger des communications claires et cohérentes à l’intention des candidat·es, des employé·es et des investisseurs. Transition du ou de la chef de la direction et soutien connexe À bien des égards, l’embauche d’un nouveau ou d’une nouvelle chef de la direction ne constitue pas l’aboutissement du processus, mais représente tout simplement un jalon dans le cycle continu du perfectionnement des candidat·es, de la planification de la relève et de la gestion des transitions, cette dernière méritant tout autant que le conseil d’administration s’y consacre minutieusement. La transition d’un·e chef de la direction sortant·e vers un nouveau rôle en tant qu’administrateur, président·e du conseil membre de la haute direction ou encore conseiller ou conseillère peut être gage de valeur et de stabilité lorsqu’elle s’inscrit dans le cadre d’un plan de relève réfléchi. Cependant, la transition peut également brouiller les rapports hiérarchiques si elle n’est pas soigneusement mise en œuvre. Lorsque le ou la chef de la direction sortant·e participe à la transition, une bonne pratique consiste à lui attribuer un rôle dont la durée est explicitement limitée ainsi qu’une responsabilité clairement définie dans le cadre du processus décisionnel, tout en lui demandant de se retirer de la gestion des activités quotidiennes. Cette façon de faire permet au nouveau ou à la nouvelle chef de la direction de bien affirmer son autorité sans subir des interférences, tout en continuant de bénéficier des connaissances de l’entreprise acquises par son ou sa prédécesseur·e. Dans d’autres cas, il peut être préférable que le ou la chef de la direction sortant·e quitte purement et simplement la société. Le soutien à la haute direction et la préparation de la relève demeurent essentiels, à l’heure où des rapports faisant état du raccourcissement des mandats des chefs de la direction et d’un désintérêt croissant pour ce poste parmi les cadres supérieurs, en particulier dans un contexte difficile marqué par l’instabilité et des pressions accrues au sein du marché, mettent en évidence les problèmes réels de gestion des talents auxquels sont confrontées les organisations. Dialogue avec les actionnaires et importance de la communication L’annonce du départ d’un·e chef de la direction doit être soigneusement gérée afin d’atténuer le risque que le marché soit pris par surprise. Le conseil d’administration doit présenter
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aux actionnaires son plan de relève de manière proactive et maintenir le dialogue avec les parties prenantes de façon continue pour comprendre leur point de vue au sujet des besoins actuels et futurs de la société relativement aux postes de haute direction. Les mises à jour publiques portant sur la démarche, ainsi que les avancées et les revers imprévus, peuvent être une façon de montrer aux actionnaires que le conseil d’administration a la situation en main et de rassurer les investisseurs sur la gérance exercée par celui-ci. Le silence n’est pas toujours d’or, en particulier lorsque le conseil d’administration n’aborde pas de front la question du mandat d’un·e chef de la direction en fin de cycle, ce qui peut donner lieu à des spéculations indésirables et à l’intervention d’actionnaires activistes. Chaque plan de relève et les communications connexes doivent être adaptés aux réalités particulières de la société concernée. L’annonce par la Banque Canadienne Impériale de Commerce de la nomination de son nouveau chef de la direction l’année dernière est un exemple de communication proactive avec les actionnaires au sujet d’une transition majeure au sein de l’équipe de la haute direction. En mars 2025, la CIBC a annoncé que son chef de la direction de longue date, Victor Dodig, prendrait sa retraite le 31 octobre 2025 et serait immédiatement remplacé par Harry Culham.
Pour assurer la continuité au sein de l’équipe de direction, M. Culham a été nommé chef de l’exploitation avec prise d’effet le 1er avril, avec pour mandat de superviser l’ensemble des divisions opérationnelles de la banque, et il relevait directement de M. Dodig. En soutien à la phase de transition, M. Dodig a été le conseiller spécial de M. Culham et du conseil d’administration pendant une période de six mois, laquelle a commencé au moment de la nomination de M. Culham au poste de chef de la direction. La saga ayant visé la société Gildan illustre bien les répercussions potentielles d’une décision ayant trait à l’équipe de la haute direction qui ne correspond pas aux attentes des principales parties prenantes, qui plus est si les raisons qui la sous-tendent ne sont pas communiquées de manière proactive. Le caractère imprévu du départ de M. Chamandy, dans le contexte d’un rendement pourtant solide de la société, a probablement été d’autant plus préoccupant pour les actionnaires que les raisons invoquées par le conseil d’administration pour justifier le départ du cofondateur n’ont été communiquées qu’après coup, puis au compte-goutte pendant la course aux procurations, ce qui a semblé miner le message du conseil d’administration, qui avait au contraire prétendu que sa décision résultait d’un plan de relève pleinement réfléchi.
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Principaux points à retenir
La planification de la relève : un exercice permanent au cœur de la fonction de gérance du conseil d’administration. Les investisseurs attendent de plus en plus des conseils d’administration qu’ils planifient de manière stratégique la relève du ou de la chef de la direction et veillent à la sélection et au perfectionnement de candidat·es qui cadrent bien avec l’orientation stratégique à long terme de l’organisation. L’incertitude sur les plans économique, réglementaire, technologique et géopolitique n’a fait que renforcer cette attente, les organisations s’efforçant de leur mieux de gérer les risques actuels et futurs et de saisir les occasions qui se présentent ou qui pourraient se présenter. L’élaboration du plan de relève par le conseil d’administration ainsi que le suivi des progrès réalisés et des compétences lacunaires à combler devraient faire partie du calendrier courant du conseil d’administration, et non être le fruit d’une réaction spontanée à des cas isolés, tels qu’un départ à la retraite imminent, des résultats décevants ou un départ inattendu. Le plan devrait cependant permettre de parer aux imprévus qui ne manqueront pas de survenir, de sorte que le conseil d’administration ne soit pas forcé de prendre des décisions dans la précipitation. La planification de la relève est une mesure permettant de contrer l’intervention des activistes : il est crucial de maintenir le dialogue avec les actionnaires et de les tenir informés. La planification de la relève offre au conseil d’administration l’occasion d’interagir avec les investisseurs au sujet de l’orientation stratégique de la société. Les échanges ouverts avec les actionnaires à ce propos donnent au conseil d’administration la possibilité de connaître le point de vue des principales parties prenantes sur les questions concernant l’équipe de direction et l’orientation, qui leur importe tout particulièrement. Même si le conseil d’administration participe activement à la planification de la relève, un manque de communication peut donner une impression de négligence, ce qui laisse place à des spéculations indésirables sur le marché et à des interventions d’activistes. Un conseil d’administration qui supervise une société affichant un faible rendement devrait anticiper l’intervention des activistes et envisager d’accélérer la mise en œuvre de son plan de relève pour répondre sans détour aux préoccupations des actionnaires. En l’absence d’un plan convaincant et bien présenté, les activistes n’hésiteront pas à solliciter leurs propres candidat·es, ce qui met en lumière la nécessité pour les conseils d’administration de repérer des candidat·es au profil optimal tant au sein de la société qu’en dehors de celle-ci.
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Personnes-ressources Si vous souhaitez discuter de questions abordées dans le présent rapport ou si vous désirez un complément d’information, veuillez communiquer avec l’une des personnes suivantes ou visiter notre site Web au www.dwpv.com.
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Marc Pontone 416.367.7609 mpontone@dwpv.com
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La rédaction du présent rapport et les recherches préalables sont un projet de Davies Ward Phillips & Vineberg s . e . n . c . r . l . , s.r.l., et non des travaux exécutés pour un client ou une autre personne. Les renseignements donnés dans la présente publication ne doivent pas être considérés comme des conseils juridiques.
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