L’activisme actionnarial au Canada : remarquable résilience et nouvelle dynamique
Rapport sur la gouvernance 2026
L’activisme actionnarial au Canada : remarquable résilience et nouvelle dynamique
Auteurs : Aaron Atkinson, Ghaith Sibai, Brandon Orr et Matthew Auvinen
Les renseignements présentés dans la présente publication ne doivent pas être considérés comme des conseils juridiques. Nous vous invitons à nous adresser directement toute question particulière que vous pourriez avoir.
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Malgré une conjoncture qui aurait pu autrement donner du fil à retordre aux activistes, l’activisme actionnarial au Canada a fait preuve de résilience en 2025. La fin d’une année marquée par l’incertitude géopolitique et économique – une tendance qui ne semble pas près de s’atténuer – invite à réfléchir sur l’état des lieux de la sphère activiste canadienne aujourd’hui : le nombre démesuré de grands émetteurs ciblés dans le cadre d’initiatives très médiatisées provenant d’activistes aux États-Unis; une attention accrue portée à la stratégie d’entreprise lors des campagnes; la fréquence croissante des ententes de règlement et le peu d’assemblées d’actionnaires contestées. On a, de plus, assisté à une importante transformation de l’engagement actionnarial, comme en témoignent l’abandon par Glass Lewis & Co. de ses lignes directrices en matière de vote; le décret exécutif de l’administration américaine ciblant l’influence des agences de conseil en vote; le délaissement par J.P. Morgan et Wells Fargo des agences de conseil en vote en faveur d’un système interne de vote assisté par l’IA; et l’adoption par Exxon Mobil d’un programme de vote automatique pour les actionnaires individuels à la fin de l’été dernier. Dans cette édition du Rapport sur la gouvernance , nous examinons ces tendances et formulons des observations à l’intention des émetteurs et des activistes. Survol de la dernière année Compte tenu des solides rendements générés par l’indice composé S&P/TSX en 2024 (environ 18,5 %) 1 , on aurait pu s’attendre à ce qu’il y ait moins de cibles vulnérables à la merci des activistes en 2025. De plus, l’incertitude géopolitique et économique en début d’année a provoqué un ralentissement général du marché et laissait présager une année moins dynamique pour l’activité des marchés financiers de façon générale. Néanmoins, l’activisme actionnarial au Canada a fait preuve de résilience en 2025 et a atteint des niveaux d’activité (42 sociétés canadiennes cotées en bourse faisant l’objet de demandes d’actionnaires) comparables à ceux de 2024 (39 sociétés). L’activité au cours des deux dernières années n’est que légèrement inférieure à la moyenne des quatre années précédant la pandémie de COVID-19 (45 sociétés). Malgré un début peu prometteur, l’année 2025 a finalement offert des rendements boursiers exceptionnels (environ 27,4 % sur l’indice composé S&P/TSX) et a connu une reprise des fusions et acquisitions au second semestre. De façon générale, les activistes ont été récompensés pour leurs efforts, comme en témoigne leur bilan de réussites incontestable en 2025. En effet, ils ont atteint leurs objectifs en totalité ou en partie dans environ deux tiers des campagnes visant à obtenir une représentation au conseil d’administration, soit un taux de réussite surpassant celui des deux années précédentes.
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Source : S&P Global.
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Rapport sur la gouvernance 2026 L’activisme actionnarial au Canada : remarquable résilience et nouvelle dynamique
Figure 1 : N ombre d’émetteurs canadiens visés par des demandes d’activistes (2017 – 2025)
Malgré une conjoncture qui aurait pu autrement donner du fil à retordre aux activistes, l’activisme actionnarial au Canada a fait preuve de résilience en 2025.
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2017
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Émetteurs dont la capitalisation boursière est supérieure à 1 G$ CA
Autres émetteurs canadiens
LES ACTIVISTES CONTINUENT DE S’EN PRENDRE DÉMESURÉMENT AUX GRANDES SOCIÉTÉS
Les émetteurs canadiens dotés d’une capitalisation boursière de plus de 1 milliard de dollars canadiens ont été ciblés démesurément puisqu’ils constituaient 30 % des cibles en 2025 alors qu’ils ne représentaient qu’environ 15 % de l’ensemble des émetteurs actifs cotés à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX (à l’exclusion des fonds négociés en bourse et des fonds d’investissement à capital fixe). La figure 1 illustre le nombre d’émetteurs canadiens à grande capitalisation et le nombre total d’émetteurs canadiens visés par des demandes d’actionnaires au cours des dernières années. Les campagnes très médiatisées visant des émetteurs canadiens à grande capitalisation continuent d’être le fait principalement d’activistes des États-Unis : depuis trois ans, ils sont à l’origine de près de la moitié de toutes les demandes dirigées contre les sociétés canadiennes à grande capitalisation. Parmi les campagnes les plus importantes de 2025, on compte la campagne de Elliott Investment Management visant Lululemon Athletica, ainsi que la campagne menée par Browning West en vue d’apporter des changements au sein de CAE, offensive lancée dans la foulée de sa campagne fructueuse de 2024 visant Les Vêtements de sport Gildan. Nous prévoyons que cette tendance se poursuivra en 2026, compte tenu surtout de l’augmentation du nombre de nouveaux fonds activistes américains cherchant à se tailler une place, y compris sur le marché canadien. Le nombre croissant d’acteurs dans ce domaine pourrait rapidement faire augmenter le nombre d’émetteurs confrontés à plusieurs activistes à la fois, les forçant ainsi à se défendre simultanément contre des demandes concurrentes.
LES ACTIVISTES SE CONCENTRENT DÉSORMAIS SUR LA STRATÉGIE D’ENTREPRISE
La diversité des demandes des actionnaires est en grande partie restée stable au cours de la dernière année, à l’exception notable d’un afflux de campagnes axées sur la stratégie d’entreprise, lesquelles ont presque doublé en 2025. En réaction au turbulent environnement géopolitique et économique qui a régné tout au long de l’année, les sociétés ont été contraintes de revoir et d’affiner leur orientation stratégique. Celles qui tardent à s’adapter risquent de s’offrir en cible privilégiée
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aux activistes, qui insistent de plus en plus sur la nécessité de bâtir des sociétés agiles et résilientes, capables de revirements opérationnels rapides face à des contextes économiques et géopolitiques imprévisibles et changeants.
Figure 2 : P roportion de demandes adressées publiquement visant des émetteurs canadiens, selon le type de demande (2017 – 2025)
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Rémunération
70%
Activisme en matière de bilan
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Activisme lié au conseil d’administration
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Stratégie d’entreprise
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Fusions et acquisitions
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ESG
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2022 2023 2024 2025
RECHERCHE D’UN TERRAIN D’ENTENTE : RÈGLEMENTS EN HAUSSE
Les grands émetteurs continuent de privilégier les ententes de règlement, les parties préférant en arriver à un règlement rapide pour éviter de longues périodes d’incertitude et les coûts supplémentaires.
Malgré l’important niveau d’activité au Canada en 2025, seules quatre campagnes ont abouti à un vote des actionnaires l’an dernier, les ententes de règlement continuant d’être l’issue privilégiée. En 2025, environ deux tiers des sièges acquis par des activistes au sein de conseils d’administration de sociétés canadiennes ont été obtenus à la faveur d’un règlement, soit la proportion la plus élevée des six dernières années. Cela fait écho à la tendance aux États-Unis où plus de 90 % des sièges obtenus par les activistes au sein de conseils de sociétés américaines sont l’aboutissement d’ententes de règlement. Il convient de noter que toutes les sociétés canadiennes ayant procédé à une course aux procurations en 2025 étaient de petits émetteurs dotés d’une capitalisation boursière inférieure à 200 millions de dollars canadiens, alors que près de la moitié des émetteurs qui ont conclu une entente de règlement avaient une capitalisation boursière de plus de 1 milliard de dollars canadiens. Les émetteurs canadiens à grande capitalisation ont, par le passé, massivement privilégié les règlements. Tous les émetteurs de cette taille confrontés à des demandes de représentation au conseil d’administration entre 2022 et 2025 ont conclu des ententes de règlement. Toutefois, l’issue pour les petites sociétés est plus variée : en moyenne, seule la moitié des émetteurs à petite ou à moyenne capitalisation confrontés à des demandes de représentation au conseil d’administration au cours des cinq dernières années a conclu des ententes de règlement, alors que l’autre moitié choisissait de tenir un vote d’actionnaires.
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Figure 3 : Pourcentage des sièges au sein de conseils d’administration de sociétés canadiennes obtenus par des activistes, par rapport au nombre total de sièges obtenus, selon le mode d’obtention et l’année (2017 – 2025)
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Vote
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Règlement
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Paysage changeant : développements en matière de vote GLASS LEWIS DÉLAISSE LA RECOMMANDATION DE VOTE En octobre 2025, Glass Lewis a annoncé qu’elle allait progressivement abandonner sa pratique de recommandation de vote unique ou universelle pour passer à des politiques personnalisées en matière de vote dès le début de la saison des procurations de 2027. Plutôt que de publier des lignes directrices qui reflètent sa « politique interne », Glass Lewis permettra à ses clients de choisir une politique de vote en fonction de leurs priorités. Bien que cette méthode soit encore en cours d’élaboration, Glass Lewis a fait savoir que ses clients auront accès à une variété de perspectives pour éclairer leurs décisions en matière de vote, notamment une perspective alignée sur la direction et mettant en valeur la stabilité du conseil d’administration et l’exécution opérationnelle; une perspective axée sur les principes fondamentaux de la gouvernance et centrée sur l’indépendance du conseil, la responsabilité et la rémunération au rendement; une perspective d’actionnaire actif qui privilégie la création de valeur (perspective la plus proche de sa politique interne actuelle), l’affectation du capital et le redressement des performances; et une perspective de durabilité permettant d’évaluer les enjeux environnementaux, les risques sociaux et les politiques qui favorisent les occasions financières et atténuent les risques les plus importants associés aux enjeux environnementaux et sociaux. Ce changement de politique reflète une prise de conscience grandissante du fait que les actionnaires ont des points de vue différents et des objectifs d’investissement souvent distincts. Pour les activistes, la démarche proposée par Glass Lewis représente un rééquilibrage structurel du milieu du conseil en vote : dès lors que la recommandation universelle n’est plus la voix dominante, une campagne bien conçue peut être affinée avec plus de précision pour interpeller des segments d’investisseurs particuliers et cibler leurs valeurs les plus importantes. Pour les émetteurs, les résultats de votes risquent de devenir moins prévisibles, obligeant ainsi les sociétés à mieux interagir avec leurs actionnaires et à mieux les connaître, y compris leurs valeurs et priorités changeantes.
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Bien que Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) ait déclaré son intention de maintenir ses lignes directrices de référence, elle a aussi récemment élargi son éventail de produits destinés aux investisseurs, y compris en proposant des services de conseil sans recommandation de vote. Cela pourrait laisser présager une éventuelle ouverture de la part d’ISS à une approche plus personnalisée, à l’instar du modèle annoncé par Glass Lewis.
MISE À JOUR : ISS PRÉCISE SA POLITIQUE RELATIVE AUX RÈGLEMENTS SUR LES PRÉAVIS
À la fin de 2025, ISS a publié la mise à jour de ses lignes directrices en matière de vote par procuration à l’intention des émetteurs cotés à la TSX et applicables aux assemblées des actionnaires tenues à compter du 1 er février 2026. Ces lignes directrices précisent qu’ISS ne verra pas d’un bon œil les règlements sur les préavis prévoyant des demandes d’information allant au-delà des exigences prévues par les lois canadiennes sur les sociétés ou sur les valeurs mobilières. Plus précisément, les questionnaires destinés aux administrateurs sont susceptibles d’être jugés inacceptables s’ils exigent une quantité excessive de renseignements ou qu’ils ne sont pas rendus publics. Cette mise à jour ne sert qu’à des fins de clarification et n’a pas pour effet de modifier la teneur des lignes directrices actuelles d’ISS sur le sujet. Nous comprenons notamment que, de façon générale, ISS n’entend pas appliquer ses lignes directrices en matière de vote par procuration à l’intention des émetteurs cotés à la TSX, y compris ses politiques relatives aux règlements sur les préavis, aux émetteurs constitués en société au Canada et cotés à la TSX qui sont également des émetteurs américains. Il demeure que les règlements sur les préavis sont des outils essentiels pour les sociétés ouvertes, dans la mesure où ils permettent de prévenir les nominations surprises aux assemblées des actionnaires et de s’assurer que tous les actionnaires sont suffisamment bien renseignés pour prendre des décisions éclairées. Lors de l’adoption ou de la modification de ces règlements, les conseils d’administration devraient tenir compte des pratiques exemplaires établies, dont il est question dans le Rapport sur la gouvernance : Examen de l’activisme actionnarial au Canada en 2024 – principales décisions et tendances à surveiller en 2025 .
L’ADMINISTRATION AMÉRICAINE DIT « NON » AUX AGENCES DE CONSEIL EN VOTE
En décembre 2025, l’actuelle administration américaine a publié un décret présidentiel intitulé « Protecting American Investors from Foreign-Owned and Politically-Motivated Proxy Advisors » (Protéger les investisseurs américains contre les agences de conseil en vote sous contrôle étranger et à desseins politiques). Ce décret vise à restreindre le pouvoir des agences de conseil en vote – tout particulièrement ISS et Glass Lewis – en raison de ce qui est perçu comme étant une priorisation de « programmes radicaux motivés par des considérations politiques », tels que les initiatives en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI) et les initiatives environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), au détriment des rendements pour les investisseurs. Entre autres, en vertu de ce décret, la Securities and Exchange Commission (SEC) doit examiner et, éventuellement, réviser la réglementation relative aux agences de conseil en vote (notamment en renforçant la transparence sur le plan des méthodologies, des conflits d’intérêts et des facteurs DEI/ESG), et la Federal Trade Commission (FTC) doit, de concert avec le procureur général, enquêter sur d’éventuelles pratiques anticoncurrentielles ou méthodes de concurrence déloyales. Ces mesures sont de nature directive et nécessiteront des actions ultérieures de la part des autorités concernées (telles que l’élaboration de règles par la SEC ou des enquêtes de la FTC), qui pourraient faire l’objet de contestations judiciaires. Bien qu’aucune mesure réglementaire comparable n’ait été prise à l’encontre d’agences de conseil en vote au Canada, les nouvelles pratiques aux États-Unis pourraient, à court terme, affaiblir le soutien aux demandes d’actionnaires liées à la DEI et à l’ESG au Canada, d’autant plus que de nombreux investisseurs institutionnels et activistes au Canada s’inspirent des
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lignes directrices en matière de vote aux États-Unis. Les sociétés canadiennes dont le capital est, en grande partie, détenu par des investisseurs institutionnels américains pourraient en subir les effets indirects, avec une fragmentation potentielle des pratiques de vote et une prévisibilité moindre en matière d’activisme transfrontalier. Sur le long terme, la pression constante exercée sur les agences de conseil en vote pourrait accélérer la tendance générale du secteur à s’éloigner des recommandations de vote standardisées en faveur de politiques sur mesure et reflétant mieux la diversité des priorités des clients institutionnels pris individuellement. Ce changement pourrait encourager les émetteurs canadiens à s’engager plus profondément et directement auprès de leurs actionnaires, dans la mesure où les résultats de vote dépendent de moins en moins de recommandations uniformes des agences de conseil en vote et représentent davantage les objectifs propres aux investisseurs. PROGRAMMES DE VOTE DES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS : EXXON MOBIL S’AVENTURE EN TERRE INCONNUE En septembre 2025, la SEC a publié une lettre de non-intervention confirmant qu’elle ne recommanderait pas de mesures d’application de la loi à l’égard du programme de vote des actionnaires individuels d’Exxon Mobil Corporation (« Exxon »). Ce programme, adopté par Exxon pour remédier à la faible participation des actionnaires individuels à ses assemblées, permet aux actionnaires de donner des instructions permanentes à Exxon d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions conformément aux recommandations du conseil d’administration d’Exxon à chaque assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires. Il est à noter que les actionnaires doivent choisir d’adhérer au programme. Une fois l’actionnaire inscrit, les droits de vote rattachés à ses actions sont exercés conformément aux recommandations de la direction, à moins que l’actionnaire ne décide de se soustraire à l’application du programme en soumettant une procuration spécifique aux fins d’une assemblée des actionnaires donnée. Les actionnaires peuvent choisir de donner des instructions permanentes à l’égard de toutes les questions ou à l’égard de toutes les questions sauf les élections contestées d’administrateurs ou les opérations nécessitant l’approbation des actionnaires. L’effet potentiel d’un tel programme pourrait être considérable, car les activistes pourraient devoir solliciter des actionnaires participants qui, autrement, ne voteraient pas aux assemblées afin qu’ils se soustraient à l’application du programme. De tels programmes de vote sont susceptibles d’être examinés de près au Canada, sans mentionner les obstacles juridiques auxquels ils pourraient être confrontés, car les lois canadiennes sur les sociétés n’autorisent pas les instructions permanentes de vote à perpétuité (à la différence du New Jersey, lieu de constitution d’Exxon, ou du Delaware, où les procurations peuvent maintenir leur validité juridique au-delà de l’échéance prévue
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par la loi). Par exemple, aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et d’autres lois provinciales similaires, une procuration n’est valable que pour l’assemblée à l’égard de laquelle elle a été accordée ou toute reprise de celle ci en cas d’ajournement. Dans certaines provinces, dont l’Ontario, les procurations sont valides jusqu’à concurrence de un an. Il est peu probable que des programmes de vote automatique puissent être mis en place au Canada sans assouplissement de la réglementation; et il n’est pas certain que les autorités canadiennes en valeurs mobilières aient la compétence requise à cet égard. Les sociétés qui envisagent l’adoption d’un tel programme seraient contraintes de se conformer aux règles canadiennes en matière de sollicitation de procurations. Par ailleurs, le programme de vote des actionnaires individuels d’Exxon a fait l’objet de critiques depuis la lettre de non-intervention accordée par la SEC; à la fin de l’année dernière, des groupes de défense des actionnaires ont demandé à la SEC de révoquer sa dispense d’intervention et une action en justice a été intentée au New Jersey contre Exxon et son conseil d’administration dans le cadre de laquelle il est allégué, entre autres, que les administrateurs ont manqué à leurs obligations fiduciaires en adoptant ce programme. Observations découlant de récentes contestations au Canada ROULEMENT DES CADRES DIRIGEANTS : LA RELÈVE DU CHEF DE LA DIRECTION DANS LE VISEUR À la fin de l’année 2025, 32 chefs de la direction ont démissionné à la suite de campagnes d’activistes aux États-Unis, ce qui excède le nombre record précédent de 27 atteint en 2024 2 . Au Canada, le roulement des cadres dirigeants découlant de campagnes d’activistes est moins fréquent qu’aux États-Unis (compte tenu du nombre relativement moins élevé de campagnes), mais en 2025 il y a eu sept démissions de cadres dirigeants 2 dans un délai d’environ un an suivant une demande publique dirigée contre certains émetteurs canadiens. Ce chiffre est inférieur aux 11 démissions survenues en 2024 et aux 17 survenues en 2023, mais, par le passé, environ 15 % à 30 % des demandes publiques dirigées contre des émetteurs canadiens ont donné lieu à des démissions de cadres dirigeants. La question de la relève au sein de la haute direction est devenue un sujet d’actualité tant pour les émetteurs que pour les activistes, surtout aux États-Unis. Citons comme exemples récents la campagne de Mantle Ridge visant Air Products and Chemicals, Inc., et celle de Trian Fund Management visant The Walt Disney Company. La relève des cadres dirigeants a également été un domaine d’intérêt prioritaire pour les activistes au Canada, comme en témoignent la campagne de Browning West visant CAE, et celle d’Elliott Investment Management visant Lululemon Athletica. La planification de la relève demeure une question prioritaire et essentielle en matière de gouvernance pour les conseils d’administration, non seulement pour limiter les critiques des activistes, mais également pour assurer la stabilité et le succès à long terme de la société. Un plan de relève mal géré peut susciter l’intérêt d’activistes et ainsi provoquer d’énormes changements, comme ce fut le cas pour la campagne de Browning West visant Les Vêtements de sport Gildan en 2024. Cependant, l’absence d’un plan de relève connu et clair n’est pas nécessairement fatale si la direction au pouvoir est considérée comme étant compétente et solide et que la société affiche de bons résultats financiers qui renforcent la confiance des actionnaires dans la direction, comme en témoigne la défaite de Trian dans sa course aux procurations contre Disney.
2 Source : Barclays Shareholder Advisory Group, Q3 2025 Review of Shareholder Activism (Rapport sur l’activisme actionnarial du 3 e trimestre de 2025). 3 Y compris le poste de président du conseil et membre de la direction.
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LES FUSIONS ET ACQUISITIONS COMME MOYEN DE DÉFENSE CONTRE L’ACTIVISME
Le lancement d’un processus de fusion et acquisition en réponse à l’activisme actionnarial est une tactique qui comporte de nombreux risques, y compris le risque que les acquéreurs potentiels s’estiment mieux placés pour négocier étant donné que le conseil d’administration de la société cible est déjà sous la pression de l’activiste. Lors de sa récente bataille avec l’actionnaire principal Simpson Oil Limited (Simpson Oil), Parkland Corporation (Parkland) a réussi à déployer cette stratégie avec succès in extremis. En avril 2025, Simpson Oil, alors principal actionnaire de Parkland détenant environ 19,8 % de ses actions ordinaires, a proposé la candidature de 9 personnes au conseil d’administration de Parkland, composé de 13 membres. Avant cette nomination officielle, Simpson Oil avait eu des pourparlers avec le conseil d’administration de Parkland et plaidé publiquement en faveur d’un examen stratégique, y compris l’éventuelle vente de la société. Deux jours ouvrables avant l’assemblée annuelle de Parkland, et après la date butoir pour le dépôt des procurations, Simpson Oil a annoncé que les droits de vote représentant plus de 60 % des actions en circulation de Parkland avaient été exercés au moyen de ses procurations et qu’elle s’attendait à ce que ses candidats forment la majorité du conseil d’administration. Cependant, la veille de l’assemblée, Parkland a annoncé avoir conclu un accord définitif en vue de son acquisition par Sunoco LP et que l’assemblée annuelle serait reportée et aurait lieu plus tard en juin sous forme d’assemblée annuelle et extraordinaire. Finalement, les actionnaires de Parkland (y compris Simpson Oil) ont voté en faveur de la vente à Sunoco. La vente de Parkland vient rappeler que l’annonce d’une opération (ou du lancement d’un examen stratégique) peut permettre aux administrateurs en place de repousser les démarches d’un actionnaire cherchant à les remplacer. Face à un choix entre un événement de liquidité immédiate avec une prime et un redressement à plus long terme, on peut s’attendre à ce que certains actionnaires optent pour la liquidité. Cela dit, l’annonce d’une opération ou du lancement d’un examen stratégique peut également susciter une attention considérable et ne pas avoir l’effet escompté; à titre d’exemple, dans le cadre de la course aux procurations concernant Les Vêtements de sport Gildan et Dye & Durham en 2024, les actionnaires ont rejeté le processus de vente proposé par le conseil d’administration en place et plutôt opté pour un remaniement important de ce conseil. Perspectives pour 2026 Si les marchés continuent de faire fi de l’incertitude géopolitique et économique persistante, la reprise des fusions et acquisitions observée au second semestre de 2025 pourrait encourager un plus grand nombre de campagnes axées sur de telles opérations en 2026. Les premiers mois de 2026 ont déjà connu un certain nombre d’événements géopolitiques qui ont fait la une des journaux et qui, par le passé, auraient probablement effrayé les marchés. Si les investisseurs et autres intervenants du marché reculent, tout est possible quant à l’avenir de l’activisme au Canada en 2026. Quoi qu’il en soit, les émetteurs de toutes tailles auraient tout intérêt à prendre les devants et à travailler sur leurs points faibles et sur le renforcement de leurs relations avec leurs principaux actionnaires et autres parties prenantes.
Remarque sur la source des données : les données sur l’activisme présentées dans ce chapitre proviennent de Diligence Market Intelligence (sauf indication contraire), compte non tenu des propositions d’actionnaires.
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Ghaith Sibai 416.367.7594 gsibai@dwpv.com
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